股票简称：维维股份证券代码：600300编号：临 2012-028维维食品饮料股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司于 2007 年 5 月 16 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行 A 股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行 A 股股票募集资金。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，将本公司 2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 22 日证监许可2008574 号关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复批准，本公司截止至 2008 年 5 月 20 日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股 10,000 万股，每股发行价为人民币 6.99 元，共募集资金人民币 699,261,020.40 元，扣除承销费等发行所需费用计人民币 18,698,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 680,563,020.40 元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第 11693 号验资报告。该项募集资金已于 2008 年 5 月 20 日止全部到位。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 567,828,697.88 元（其中人民币11,922,692.18 元系截至 2010 年 6 月 30 日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度使用募集资金人民币 17,402,628.67 元，尚未使用的募集资金为人民币 125,131,895.22 元。二、募集资金管理情况(一) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规，及时制定了维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度。2008 年 6 月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了维维股份募集资金三方监管协议，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）专项报告第 1 页氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。2008 年 7 月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了维维股份募集资金三方监管协议，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。(二) 募集资金专户存储情况本公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及董事会审议通过的维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求存放、使用和管理募集资金。按照上市公司证券发行管理办法规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为 08715308095001，募集资金于 2008 年 5 月 20 日存入该账户，金额为人民币 140,061,020.40 元；（2）兴业银行账号为 409440100100013679，募集资金于 2008 年 5 月 14 日存入该账户，金额为人民币 545,397,600.00 元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币 4,895,600.00 元）。实际募集资金股款为人民币 680,563,020.40 元。其中股本人民币 100,000,000.00 元，资本公积人民币 580,563,020.40元。截至 2011 年 9 月 30 日，公司已向“功能性营养食品（营养棒）生产项目”累计投入募集资金 459.10 万元。由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益，公司将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案经 2011 年 10月 27 日的第五届董事会第四次会议通过，亦经 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过。截至 2012 年 6 月 30 日尚在使用的募集资金账户为中国银行 532658228595，其账户余额为人民币 15,131,895.22 元。其中：（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币 125,131,895.22 元。（包括：尚未使用募集资金人民币 124,657,014.70 元，加上累计利息收入人民币 4,149,523.16 元，扣除累计银行手续费人民币 1,271.31 元。）（2）闲置募集资金定期存款人民币 11,000.00 万元。（3）预付维维东北食品饮料有限公司中国银行股份有限公司绥化分行 165211056780 账户人民币 3,673,371.33 元。三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表专项报告第 2 页募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。4、大豆等农副产品深加工项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。(三)募投项目先期投入及置换情况无。(四)节余募集资金使用情况至报告期末募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。四、变更募投项目的资金使用情况(一)变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。(二)变更募集资金投资项目的原因1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于 2010 年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量专项报告第 3 页的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。4、由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司 2011年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议决议及 2011 年 11 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币 14,586.90 万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况大豆等农副产品深加工项目：项目尚未完工，无法核算收益。(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于 2011 年 10 月 27 日的第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起 6 个月之内。该决议经公司于 2011 年 11 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准。该资金已于 2012 年 5 月份按期归还。(五)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况无。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2012 年 8 月 23 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表维维食品饮料股份有限公司董事会二一二年八月二十三日专项报告第 4 页附表 1：募集资金使用情况对照表编制单位：维维食品饮料股份有限公司2012 年度单位：人民币万元募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例68,056.3067,597.2099.33%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额1,740.2656,782.86已变更项目，募集资金承调整后截至期末承截至期末累计募截至期末累计投入金截至期末投项目达到预定本年度实是否达项目可行性是承诺投资项目诺投入金额本年度投入金额集资金投入金额额与承诺投入金额的入进度（%）到预计否发生重大变含部分变更诺投资总额投资总额可使用状态日期现的效益(1)(2)4,069.55差额(3) (2)-(1)(4)(2) /(1)2010 年 6 月无法单独核算效益是化否豆奶粉技改项目10,713.00氨基酸保健饮料项目补充流动资金植物蛋白饮料生产15,350.0017,959.3017,959.307,030.771,192.27106.64%8,051.252010 年 6 月无法单独核算是否项目功能性营养食品项目15,046.0015,046.00459.10459.10100.00%否否大豆等农副产品深14,586.901740.262121.19-12,465.7114.54%2013 年 10 月无法核算否否加工项目无已变更项目，募集资金承调整后截至期末承截至期末累计募截至期末累计投入金截至期末投项目达到预定本年度实是否达项目可行性是承诺投资项目诺投入金额本年度投入金额集资金投入金额额与承诺投入金额的入进度（%）到预计否发生重大变含部分变更诺投资总额投资总额可使用状态日期现的效益(1)(2)差额(3) (2)-(1)(4)(2) /(1)效益化婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目收购湖北枝江酒业20,000.0020,000.0020,000.00股份有限公司 51%100.00%6,328.54是否34,802.40新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的股权15,051.0014,802.4014,802.40补充公司流动资金248.60248.60248.60100.00%合计76,160.0068,056.3068,056.301740.2656,782.86-11,273.441、豆奶粉技改项目：募集资金承诺的投资总额 10,713.00 万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额 4,069.55 万元，占计划投资额的 37.99。在技改中公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标。该项目所节约的资金，已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。2、植物蛋白饮料生产项目：2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于 2 个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转未达到计划进度原因投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额 15,350.00 万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额 8,051.25 万元，占计划投资额的52.45。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。3、大豆等农副产品深加工项目：该项目经 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司 2011年 11 月开始进行项目建设，本年度投入金额 1740.26 万元，截止到报告期末累计投入金额 2121.19 万元。本年度尚在建设期，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。项目可行性发生重大变化的情况说明无无无募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因大豆等农副产品深加工项目尚处于建设期，募集资金未完全投入。募集资金其他使用情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表 2：变更募集资金投资项目情况表编制单位：维维食品饮料股份有限公司2012 年度单位：人民币万元变更后项目拟截至期末计划本年度实际投实际累计投资进度（%）项目达到预定本年度实现的效是否达到预变更后的项目变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额可行性是否发入金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)可使用状态日期益计效益收购湖北枝江婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项总额(1)生重大变化酒业股份有限目34,802.4034,802.4034,802.40100.00%2009 年 10 月6,328.54是否公司 51%的股权新建塑料彩印外袋及纸箱生产线补充公司流动项目248.60248.60248.60100.00%资金植物蛋白饮料氨基酸保健饮料项目15,350.0015,350.008,051.2552.45%2010 年 6 月无法单独核算是否生产项目补充公司流动植物蛋白饮料生产项目资金7,030.777,030.777,030.77100.00%补充公司流动豆奶粉技改项目资金大豆等农副产功能性营养食品项目14,586.9014,586.901,740.262,121.1914.54%2013 年 10 月无法核算否否品深加工项目合计72,018.6772,018.671,740.2652,254.21及信息披露情况说明1、收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权和补充公司流动资金：2009 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金 20,000.00 万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金 15,051.00 万元中的 14,802.40 万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权，剩余的 248.60 万元变更为补充公司流动资金。同时该议案亦已经公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准通过。2、植物蛋白饮料生产项目：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。2010 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。截至 2009 年 12 月 31 日，原项目前期已投资 6,838.01 万元，由于 2 个项目的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，将“氨基酸保健饮料变更原因、决策程序未达到计划进度的情况和原因项目”前期投资款项 6,838.01 万元及剩余资金 8,511.99 万元全部投资于新项目（即植物蛋白饮料生产项目）。该议案亦已经公司 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过。3、补充流动资金：2010 年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，植物蛋白饮料生产项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。4、补充流动资金：2010 年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。5、大豆等农副产品深加工项目：2011 年经公司第五届董事会第四次会议决议通过，将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益，公司计划将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案亦已经公司 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过。1、植物蛋白饮料生产项目：2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过，将氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2 个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因此新项目（即植物蛋白饮料生产项目）募集资金承诺的投资总额 15,350.00 万元，截止到报告期末累计投入金额 8,051.25 万元，占计划投资额的 52.45。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。2、大豆等农副产品深加工项目：该项目经 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司 2011 年 11 月开始进行项目建设，本年度尚在建设期，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。变更后的项目可行性发生重大变无化的情况说明注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。