深圳市睿达房地产顾问有限公司深圳市睿达房地产顾问有限公司 & 深圳市道然企业管理顾问有限公司深圳市道然企业管理顾问有限公司专注地产培训专注地产培训专注地产培训专注地产培训 推动行业发展推动行业发展推动行业发展推动行业发展20092009年年8 8月月赢在前期赢在前期万科项目发展解密与经验借鉴万科项目发展解密与经验借鉴万科项目发展解密与经验借鉴万科项目发展解密与经验借鉴发现房地产规律发现房地产规律发现房地产规律发现房地产规律 为您创造价值为您创造价值为您创造价值为您创造价值1目录目录I.基于公司战略导向的项目拓展决策基于公司战略导向的项目拓展决策II.房地产公司项目拓展专业体系房地产公司项目拓展专业体系III.投资过程中各专业的开展及专业模块的搭接投资过程中各专业的开展及专业模块的搭接IV.房地产公司的投资流程和评估体系的建设房地产公司的投资流程和评估体系的建设V.什么样的土地是什么样的土地是A+土地土地2一、项目合作涉及的主要问题一、项目合作涉及的主要问题（一）为什么要合作（一）为什么要合作 1、不合作行不行？ 2、合作有什么好处？ （二）怎样合作（二）怎样合作 1、找谁合作？有地的、有资金的。 2、合作的原则是什么？ 3、采取怎样的合作模式？（三）合作对万科的影响（三）合作对万科的影响 1、正面影响和负面影响 2、如何克服合作给万科带来的负面影响二、重点二、重点怎样合作怎样合作（一）合作原则（一）合作原则（二）合作模式（二）合作模式目录目录难点难点合作模式合作模式1、与土地方合作、与土地方合作（1）项目公司模式（2）合作建房（3）股权收购2、与资金方合作、与资金方合作（1）联合竞买（2）境外融资（3）信托3一、合作的必要性一、合作的必要性（一）从集团经营管理的战略角度考虑 降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率（二）项目发展存在资金瓶颈 1、土地政策变化 2、国家金融政策变化（三）土地供不应求 维持年30%的增长率 为什么要合作为什么要合作二、合作的可能性二、合作的可能性 万科可以合作万科可以合作 过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为： （一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。 （二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。4怎样合作怎样合作一、万科合作的原则一、万科合作的原则是集团把合作确定为发展策略基础上，主要从万科选择合作的主要目的出发制定；是筛选适合万科开发的模式主要依据之一；（一）降低项目资金投入比例（一）降低项目资金投入比例 与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50%以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20%以下。（二）优先考虑与土地方的合作模式（二）优先考虑与土地方的合作模式 合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。 与土地方的合作，一方面可以降低万科的资金投入，另一方面可以通过合作获得优质土地，因此，应当优先考虑与土地方的合作。 （三）根据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。（三）根据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。 与土地方的合作方式，风险由小到大依次是：设立项目公司模式、合作建房模式、股权收购模式。与资金方的合作风险由小到大依次是：联合竞买、HI、信托。在某一具体模式中，又存在几种具体合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设项目公司、收购项目公司、收购公司。（四）通过控制付款节奏控制合作风险（四）通过控制付款节奏控制合作风险合作风险的控制，最重要的方式之一是控制付款节奏，付款节奏的控制主要通过设定付款条件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简单的以时间作为付款条件。拆迁交地、土地过户、股权变更、权益分配等都可作为付款条件，具体付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件则付款，在付款条件具备前则不付款。5（五）万科参与合作项目的投资收益应当高于万科独立参加招拍挂项目的投资收益（五）万科参与合作项目的投资收益应当高于万科独立参加招拍挂项目的投资收益 万科独自参与招拍挂项目的投资收益率约为13%，内部收益率约为18%。 万科参与合作项目的内部收益率原则上应不低于18%，万科的投资收益率应不低于20%。（六）控制项目经营管理权（六）控制项目经营管理权n项目经营管理权由万科控制，合作方只参与管理。在具体管理模式上，区别两类合作者，采取不同的项目经营管理模式。n一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；一类是为获取土地资源而进行的合作。n对于前者在经营管理模式上，可采取项目由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式，采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。n对于后者，在经营管理模式上，万科将项目公司视同于万科全资公司，由万科负责项目开发经营管理，成立项目公司或者收购公司股权的，要绝对控股项目公司，项目公司和被收购公司的董事长、总经理由万科委派。怎样合作怎样合作（七）财务报表合并可控（七）财务报表合并可控合作项目是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在下列条件同时具备的情况下可以合并报表：1、合作项目的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。2、2年内体现利润的项目，从项目立项起2年内产生利润的合作项目，合并报表。 6（八）收益分配的模式和支付方式（八）收益分配的模式和支付方式在与土地方合作和联合竞买模式下，收益分配的模式按优先顺序排列有：给合作方固定回报方式，分配经营收入方式，利润分配的方式。给予合作方收益分配的具体方式有土地补偿款、七通一平费用、工程款、股权转让款等方式，采取股权转让方式的股权交易的价格应当尽可能与注册资本额相同，不要溢价收购（在信托、HVB的合作模式中，在支付信托费用、贷款本息后，万科享有对项目100%的收益）。（九）使用和维护万科品牌（九）使用和维护万科品牌合作项目应当使用万科品牌和商标，万科品牌和商标许可使用的范围限于合作项目本身，万科品牌和商标不得许可合作方使用，也不得许可双方合作的公司用于合作项目本身之外的其他用途。合作项目执行集团品牌战略，集团品牌推广及于合作项目。合作项目的规划、设计、工程、销售、物业管理各项环节执行集团统一标准，集团按照全资公司项目的品质和质量要求合作项目。在合作项目开发完毕后，要收购合作方在项目公司中的股权（股权转让价款为原合作方注册资本出资额金额），维护万科品牌形象。7适合万科合作的模式适合万科合作的模式 序：适合万科合作的模式是根据万科合作的原则，结合房地产市场现行的合作模式、万科合作的经验以及现行政策法律，从实现合作目的、具备可操作性、保障合作利益、合作风险相对可控等方面考虑，作出的筛选和进行的改良。 从合作结合的基本要素土地和资金出发，将与土地方合作、与资金方合作两大类，每一类别分为三个基本模式，大部分基本模式下又可细分为几种具体模式。 现行的主要合作模式现行的主要合作模式先看看现行的合作模式主要有那些，以便进行筛选，选出适合万科合作的模式。先看看现行的合作模式主要有那些，以便进行筛选，选出适合万科合作的模式。现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。8根据万科的合作原则，根据项目合作需要土地、资金的要素，将适合万科的合作模式分为两类：与土地方的合作，与资金方的合作。（一）与土地方合作主要包括：（一）与土地方合作主要包括：1、项目公司2、合作建房1）挂牌2）协议3、股权收购（二）与资金方合作，主要包括：（二）与资金方合作，主要包括：1、联合竞买2、HVB3、信托 9 第一类：与土地方的合作模式第一类：与土地方的合作模式 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。主要合作模式有：n 设立项目公司模式n 合作建房n 股权收购模式。10合作第一基本模式：项目公司模式合作第一基本模式：项目公司模式1 1、 模式描述模式描述该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。基本模式如图：112 2、项目公司模式的基本原则、项目公司模式的基本原则注册资本低的原则：注册资本低的原则：注册资本尽可能控制在2000万元人民币以内。 绝对控股原则：绝对控股原则：万科全资子公司及其万丰公司在项目公司中绝对控股，万科全资公司所占股份低于50%。股权并购可控原则：股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，但事先需要对受让股权及其条件、价格等约定清楚。项目公司全资化原则：项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕，保修期满后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。控制股权变更登记手续原则：控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。123 3、优缺点：、优缺点：优点是土地证办到了项目公司名下，双方合作关系比较紧密。缺点是涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。4 4、主要风险和控制、主要风险和控制（1 1）土地变更到项目公司名下）土地变更到项目公司名下控制风险的方式一是事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金风险，土地变更后才进行后续资金投入。（2 2）控制设立项目公司的手续）控制设立项目公司的手续项项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后不发生债务，特别是产生或有负债。（3 3）后续投入）后续投入土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否有能力进行后续投入，则存在一定的不确定性，控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。（4 4）经营管理）经营管理万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能无理干涉，控制方式一是事先双方要约定清楚，二是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。（5 5）、收益分配）、收益分配应优先考虑采取分配经营收入方式，其次考虑采取利润分配的方式。收购合作方股权时，以合作方在项目公司出资的注册资本额作为股权收购价，不要溢价收购。131、立项变更的顺利达成：、立项变更的顺利达成：问题：立项变更是否可以达成，时间上是否可以达到合同约定的标准。对策：从当时的实际操作经验显示，立项变更是可行的，有许多先例，政府并未明确禁止，因此是可以实现的，只是时间问题。同时约定在合同签定130日内不能达成立项变更手续，则万科可以解约，并在解约通知送达之日起10日内，返还已付款项。鉴于对方良好的资信情况，返还是有保障的。2、项目公司的控制及股权转让问题项目公司的控制及股权转让问题问题：由于在项目公司签定之初，对方是大股东，因此，理论上存在项目公司的控制问题。对策：公司的注册全部由我司完成，全部工商手续在我司手中掌握；合同约定对方只有名义上的股权，不参加经营及利润分配；签定合同的同时，将股权转让协议签好并放于我司手中，合同条件达成即由我司单方办理股权变更手续。三、面临的主要问题和风险三、面临的主要问题和风险14合作第二基本模式：合作建房合作第二基本模式：合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。 模式：分为挂牌模式和协议模式。 实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权，合作建房。 一、合作建房一、合作建房协议方式协议方式合作建房协议模式合作建房协议模式以深圳为例：以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的，可以合作建房。土地可以协议出让合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。15二、合作建房二、合作建房挂牌模式挂牌模式（一）模式描述n以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。n合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。n其基本模式如图：16（二）合作原则（二）合作原则1、默契原则：默契原则：事先达成默契。2、成成本本控控制制原原则则：竞争可能导致成本增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障，故不应以差价返还作为提高成本的理由。3、土地过户原则：土地过户原则：万科要按份额成为土地使用权人。优缺点：优缺点：特点是：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作特点是：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。协议。1）优点是政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。2）缺点是竞买存在竞争，合作成本提高，如合作双方事先有默契，但不能保证合作成功，如合作双方事先没有默契，又存在合作双方相互不了解，合作存在磨合等方面的问题。（三）主要风险控制（三）主要风险控制1、土地：对土地有无其他债权债务情况了解清楚，在竞买前了解清楚；2、合作方：了解合作方诚信。3、合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。4、土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。（四）分配（四）分配最好采取分销售收入的分配方式。 17第三合作模式：股权收购模式第三合作模式：股权收购模式（一）模式描述：股权收购模式是万科将土地使用权名下公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。其基本模式如图：18 （二）股权收购方式有三种具体方式：（二）股权收购方式有三种具体方式：收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。 第一种方式：收购新设项目公司方式第一种方式：收购新设项目公司方式A、由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下（或者由土地方新设立项目公司，然后将新设立的项目公司部分股权转让给万科的方式）。B、该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公司名下获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。C、万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制项目公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。D、优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下方式， 19第二种方式：收购现有项目公司方式第二种方式：收购现有项目公司方式A、合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司名下部分股权转让给万科的方式。B、项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则不进行股权收购。C、万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续E、股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。20二、操作要点二、操作要点土地使用权的取得股权转让或有负债风险防范款项支付（一）土地取得（一）土地取得1、昆山国土局允许一次转让2、土地还未到被收购公司名下3、后期土地取得4、土地款的支付对策股权收购收购协议不到不生效不能取得则只做一期土地抵押后支付后期款（二）股权转让（二）股权转让1、股权转让价款2、或有负债对策1、注册资本额协议85股权以RMB4,250万元的价格转让补充协议2、接管财务、印章n15%股权质押n连带责任担保21（三）款项支付1、85股权以RMB4,250万元的价格转让，在股权转让协议书生效后的5工作日内，将该股权转让款支付到乙方指定的嘉华公司银行帐号。在乙方将目标股权变更到甲方名下并为丙方取得了符合甲方条件的后续土地后的5工作日内，丙方将该股权转让款支付到转让方指定的银行帐号。2、大上海土地转让款的垫付甲方按照本补充协议第3.1条约定向丙方提供借款RMB10,502万元并配合丙方支付土地转让款是甲方协助丙方取得后续资产的唯一义务。以其前期资产向甲方提供的RMB10,502万元借款及利息（按中国人民银行公布的一年期项目贷款利率计算）提供抵押担保，并办理抵押登记手续。在本股权转让协议书生效5个工作日内，甲方、丙方必须完成本抵押事项，同时甲方应将RMB10,502万元借款支付到丙方的银行帐号。该款仅用于丙方履行土地使用权转让协议书约定的付款义务。3、前期补偿款 目标股权变更到万科名下，且被收购公司后续土地后，支付一亿元的前期补偿费。 昆山项目总体规划方案获批并符合万科要求的条件后，支付3,000万元的前期补偿费。 在本补充协议生效满一年后，支付1,906万元的前期补偿费。但如乙方未能足额提供前期补偿费合法的入帐票据的，则对未提供入帐票据部分所发生的税负由乙方自行承担。甲方有权从RMB1,906万元和乙方持有的丙方15股权应分配的利润中直接扣除。22第三种方式：收购非项目公司方式第三种方式：收购非项目公司方式A、土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。B、万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。C、一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成B所规定的事项外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。D、在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只服20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。23D、项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象；E、项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象；F、土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系；G、没有未清偿债务，如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权；H、或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制，否则，不宜作为被收购对象。被收购公司必须满足的股权收购条件：被收购公司必须满足的股权收购条件：股权收购模式下，被收购公司必须满足的股权收购条件是：A、土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下；B、资产、负债限于合作项目及项目用地本身，如有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，以及其他非为合作项目及项目用地而产生的负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务； C、股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个； 24（四）股权收购模式的基本原则（四）股权收购模式的基本原则1 1）被收购公司具备股权收购基本条件原则）被收购公司具备股权收购基本条件原则被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。2 2）优先收购新设项目公司模式原则，）优先收购新设项目公司模式原则，三种模式中优先采取新设项目公司模式。1） 股权收购价格：股权收购价格的标准是合作方在项目公司注册资本的实际出资额。（五）优点（五）优点：缺点缺点1 1）、优点）、优点：A A、手手续续简简单单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续（广州例外）；B B、费用节省。、费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。C C、开发快捷。、开发快捷。无需再另行成立房地产公司。2 2）、缺点）、缺点：债务风险特别是或有负债风险难以控制。债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有效担保或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。25（六）（或有）负债风险的防范（六）（或有）负债风险的防范1 1、股权收购模式主要风险、股权收购模式主要风险被收购公司（或有）负债风险的防范被收购公司（或有）负债风险的防范1 1）或或有有负负债债：或有负债是过去形成的潜在义务，主要体现为资产负债表中没有体现、或者我们不能发现的债务，主要有：A、已贴现商业承兑汇票；B、未决诉讼、仲裁；C、为其他单位提供债务担保等。2 2）被收购公司在被收购后仍然需要对债权人承担偿付或有负债的义务）被收购公司在被收购后仍然需要对债权人承担偿付或有负债的义务被收购公司的或有负债由被收购公司直接对债权人承担，而不是由被收购公司的股东承担。在万科收购后，债权人仍然有权要求被收购公司承担，即使万科与合作方约定：由合作方承担收购前被收购公司的全部债务（包括或有负债），但该约定不能对抗债权人，债权人仍然有权要求被收购公司承担，当然，在被收购公司，万科有权向合作方追偿。2 2、或有负债风险防范的主要措施及其实施步骤、或有负债风险防范的主要措施及其实施步骤1 1）或有负债象暗礁，从财务报表中难以发现，或有负债的产生于分为两个阶段，一是收购前，收购前又分为签署收购协议前，签署收购协议后接管被收购公司前，二是收购后。对于收购后或有负债风险的防范，主要是在收购后，万科要控制被收购公司的经营管理，控制被收购公司的印章、帐户等控制。26在此，着重谈谈收购前或有负债的风险防范要防范或有负债的风险：首先，在收购前要尽可能使多数暗礁水落石出，让暗礁浮出水面。其次，在签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。再次，或有负债要明确由合作方承担，合作方承担要有几个前提：一是事先约定由合作方承担，二是合作方有诚信，不会逃避责任，不会跑，或者做到合作方无法逃避责任，想跑跑不掉，三是合作方要有资产承担债务。27第一步：发现和发掘或有负债第一步：发现和发掘或有负债发现和发掘或有负债发现和发掘或有负债让暗礁浮出水面让暗礁浮出水面主要措施主要有：A A、收收购购前前的的调调查查和和评评估估：被收购前万科或者委托中介机构对被收购公司及其合作方的资信进行调查了解，对被收购公司的资产负债、对外担保、员工、税务等情况调查了解，查明是否有未交纳税费、未支付员工工资保险，有无对外担保等情况。B B、收收购购前前的的公公告告、债债权权登登记记和和债债务务清清偿偿：除万科自身或者中介机构调查外，在股权收购前，采取公告的方式，请被收购公司的债权人在一定期限内进行债权登记，使或有负债进一步显山露水。 C C、向被收购公司的有关人员了解：为挖掘深层或有负债风险，可向被收购公司的财务等人员了解被收购公司或有负债情况。第二步：限制或有负债的进一步产生第二步：限制或有负债的进一步产生签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。措施有：被收购公司的印章、帐户、营业执照、税务登记证等由双方共管，知会有关银行、税务等部门，明确限制合作方在此期间要维持被收购公司的经营现状，不得修改章程,分派股利和红利,并不得将其股份出售、转移、抵押处置，不得使被收购公司增加负债（包括或有负债），否则责任由合作方承担，并对万科承担违约责任，万科有权终止收购。28第三步：及时向合作方追偿第三步：及时向合作方追偿发现或有负债、限制或有负债的进一步产生，是防范或有负债的有力措施，但不能完全避免潜伏的暗礁或有负债的存在，一旦存在和发现这样的或有负债，对债权人来说必须由被收购公司承担，而万科要保留的是向合作方的追偿权。要使万科的追偿有一定的保障，必须满足以下条件：A、 通过协议约定：被收购公司收购前的负债（含或有负债）由合作方承担。一般要求订立“或有债务在交割时由合作方负担”的条款,以及“交割后发现的或有债务如合作方、被收购公司未曾如实陈述,无论是否为故意过失,均负担责任的条款。发现或有负债时,万科有权向对方索赔,索赔期间,越长越好。B、 发现或有负债，合作方不会跑或者跑不掉，不会跑要求合作方要有诚信，跑不掉的措施之一是合作方要在被收购公司中继续持有一定比例的股权，而不是全身而退。C、 合作方要有资产承担债务并承诺、担保承担或有负债，这要求：C1 C1 合作方要有相当大的经济实力，有足够能力承担或有负债。合作方要有相当大的经济实力，有足够能力承担或有负债。C2 控制付款节奏控制付款节奏土地过户到被收购公司名下，股权变更登记完成前，不付款、款项只打入共管帐户，或者付款在30%以内（对方提供担保的条件下）；预留部分股权转让款作为或有负债的担保，时间应在2年以上。C3、合作方担保、合作方担保合作方提供土地抵押、股权质押，第三人保证等担保。C4C4、抵扣未分配利润、抵扣未分配利润预留部分合作方应得利润，发现或有负债以合作方应得利润清偿债务，在合作方分配利润前的任何时间发现或有负债，都可以合作方应得利润清偿债务29股权收购模式或有负债风险防范措施和步骤如下图所示：30股权收购方式的主要风险二：股权过户股权收购方式的主要风险二：股权过户股权过户手续需要双方提供资料到工商部门办理过户手续，需要控制的是：在股权过户的工商登记完成前一般不付款或者付款到共管帐户的方式，在股权变更登记手续完成后付款，为防范负债风险，需要留一定比例的尾款作为保证金，同时，对方提供土地证抵押、股权质押的，将抵押质押手续以及印章、帐户移交等作为付款节点。合作方提出对等担保的，可以考虑对其在项目中享有的分配权益提供一定的担保，但担保应采取不提高公司资产负债率的方式，如股权质押等，同时，此项担保在合作方对负债有不实承诺或者在剥离资产行为未能满足万科收购股权要求等情况时，该项担保失效或者解除。股权收购方式的其他风险股权收购方式的其他风险如后续资金投入、经营管理、利润分配、股权转让或者清算如后续资金投入、经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照项目公司模式。31第二类合作模式：与资金方合作的模式：第二类合作模式：与资金方合作的模式：该模式是合作方具有一定资金实力，与万科合作开发项目的模式。合作模式主要有：n联合竞买nHIn信托与资金方的合作模式由集团直接操作，这是主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的，与资金方合作的模与资金方的合作模式由集团直接操作，这是主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的，与资金方合作的模式特殊性表现在：式特殊性表现在：（1）合作合作方身份特殊：合作方主要是银行、信托公司和资金实力非常雄厚的战略合作商。（2）合作方的资金实力要求非常高。（3）合作关系特殊：万科一般与资金方都建立战略合作关系，合作主体相对固定、单一。（4）合作模式相对复杂，如HVB模式、信托模式，对万科来说都是新的尝试，合作模式复杂，操作难度大。 32第一种模式：联合竞买第一种模式：联合竞买1、方式描述：万科与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。其基本模式如图：其基本模式如图：332 2、合作原则、合作原则1）互赖原则）互赖原则 合作方准入条件要高要诚信、有资金实力。2 2）排他伙伴原则）排他伙伴原则 建立长期的排他的战略合作伙伴关系。3 3）事先设立投标公司原则：）事先设立投标公司原则：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。4 4）绝对控股原则）绝对控股原则：在合作公司或项目公司中绝对控股。5 5）控制竞买原则：）控制竞买原则：控制竞买价、竞买过程。6 6）保密原则：）保密原则：严格保密。 3 3、优缺点、优缺点1 1）优点）优点 ：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。2 2）缺缺点点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要求高（要默契）。合作条件要事先明确，合作过程中要友好合作。4 4、主要风险和控制、主要风险和控制1 1）土土地地取取得得阶阶段段：联合竞买本身需要合作双方彼此信任默契配合。因此合作方选择、竞买行为配合和控制需要慎重，重点问题考虑事先约定清楚。2 2）后续资金投入：）后续资金投入：联合竞买模式主要解决的是资金问题，因此，合作方必须是有雄厚资金实力和信誉度高的大的实力开发商，项目后续资金投入有保障，因此，在合作方的选择上，在资金投入比例、时间方面需要严格、明确、具体，以防范后续资金不能按时到位的风险。3）其他风险如经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照项目公司模式。 34第二种模式：第二种模式：HIHI合作的模式合作的模式1 1、合作模式：、合作模式：HI合作模式是项目公司向外资银行借外债偿还本息，项目由万科开发并享有利润，但接受HI监督的模式。其基本模式如图： 100%ORORSettlorCharge of assets(100-y)%*y%*Charge of shares of SPV 2LoanAgreementVankes subsidiary (HK) ITPTrustShareholdersSPV 1(BVI)SPV 2(BVI)Sino-foreign EJV (PRC)HVB(HK)Vanke（PRC）100%LoanIndependent Third Party (“ITP”)352 2、合作原则、合作原则1 1）收益独享）收益独享2 2）表外负债）表外负债3、优缺点：、优缺点：优点：降低了资金成本，不会提高集团资产负债率，万科独立开发独享收益，合作关系相对单纯，风险相对较低。缺点：操作模式复杂，手续烦琐，项目开发周期要求更为严格，借款额度受到一定限制，增加了项目开发成本。4 4、主要风险和控制、主要风险和控制1 1）股股权权运运作作：该模式需要经过一系列的股权运作，控制股权运作是控制风险的首要因素，控制方法是事先进行可行性调查论证。2 2）项项目目操操作作周周期期：该模式对项目操作周期的要求比较严格，对项目各个阶段的操作周期的准确性提出更高要求，控制方法一是事先要有准确周密的计划、二是计划要留有一定余地。3 3）政政策策及及国国际际金金融融市市场场：该模式受国内外汇政策和国际金融市场、汇率等影响比较大，需要时刻关注政策面的变化。365 5、面临的主要问题、面临的主要问题A A、外债额度、外债额度要取得外币贷款，就要解决外债额度问题，要解决外债额度问题，就要由内资企业变更为中外合资/合作企业，就要完成内部的股权转让，解决注册资本和投资总额比例的问题。如中山公司采取了内资转外资的方式，将深圳万科置业的股权转让给万科中国，并将注册资本2000万元人民币增资到1250万美圆。B B、表外负债、表外负债而要解决表外负债的问题，就必须使万科在项目公司中直接间接持有的股权不能超过50%，通过股权转让，使万科的直接、间接股权比例低于50%。C C、享有权益、享有权益万科在中直接间接持有的股权不能超过50%，有赖于国外的TRUST制度，有赖于香港公司制度，通过设立TRUST和股东协议实现，并在有关文件中作出约定。C C、担担保保：还涉及到HVB贷款安全问题，需要向HVB提供土地抵押、股权质押等担保，并工程、财务等方面接受HVB的监督。37第三种模式：信托第三种模式：信托1 1、房地产信托概念、房地产信托概念指民众或企业、团体（统称委托人）将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量后投资到房地产项目或贷款给房地产公司，取得投资回报或贷款利息后交给委托人的信托业务。2 2、信托模式、信托模式（1）我国现有的房地产信托投资的主要方式有:1)股份投资。即房地产信托企业通过购买企业的一定股份,成为合资企业的股东。信托企业委派代表参与对投资企业的经营管理工作,按投资比例承担风险和分配红利。2）贷款，信托公司以委托人委托的资金贷款给房地产开发企业，由房地产开发企业向信托公司支付本息和费用的方式。3 3、适合万科的信托方式、适合万科的信托方式1 1）关关于于股股权权信信托托：信托采取股权投资方式投入到项目中，而不以贷款方式贷款给项目公司，不会提高集团的资产负债率。2 2）关关于于贷贷款款信信托托：在采取贷款信托的方式情况下，实际上与银行贷款相似，会提高集团资产负债率；要实现不提高公司的资产负债率，万科在项目公司中的股权比例就要低于50%，项目公司当中必须要有其他股东，万科必须找合作方，否则，贷款提高资产负债率难以避免。但是，与银行贷款相比，信托涉及到众多的委托人，一旦发生纠纷，其影响面远大于银行贷款，而且局面难以控制。383 3）关于股权信托附加贷款信托：）关于股权信托附加贷款信托：存在一种可能，在股权信托的同时，附加贷款信托，但这种模式下，需要符合下列条件之一：存在一种可能，在股权信托的同时，附加贷款信托，但这种模式下，需要符合下列条件之一：A A、 贷款后，资产负债率仍低于集团资产负债率；贷款后，资产负债率仍低于集团资产负债率；B B、 或或者者，虽虽然然贷贷款款高高于于集集团团资资产产负负债债率率，但但可可以以不不合合并并报报表表。这就要求万科全资子公司在项目公司的股权比例低于50%，同时，项目公司的股权构成只有万科全资子公司股权、信托股权，最多增加万丰股权，而不需要找其他合作方。实际上，该模式的前提也是股权信托。信托的基本模式如图：信托的基本模式如图： 39 二、信托计划的实施二、信托计划的实施万科与信托人、监管银行达成信托合作、担保意向万科与签署信托项目集合资金信托计划合作协议信托人拟订信托计划并拟订信托文件信托人、监管银行向银监局备案在监管银行开设信托专用帐户委托监管银行柜台推出信托产品投资者认购投资者与信托人签署信托合同投资者缴款信托资金达到或超过人民币1亿元信托成立万科与信托人签署借款合同、银行出具担保函、万科提供反担保划款支付信托费、担保费支付利息到期还本付清利息。三、信托认购情况三、信托认购情况1、2003年11月24日签署信托合作协议2、2003年11月28日推出认购期到12月26日3、实际缴款26020万4、2003年12月31日划款5、发行初期认购形势非常好，认购额超过5亿。但是，由于中行在向银监局备案耽误了些时间，导致部分投资者撤资。最后实际销售：26020万。在深圳，或是全国来讲，都是属于规模比较大的信托。404 4、信托优缺点、信托优缺点（1 1）信托优点）信托优点 相对于银行贷款而言，房地产信托融资方式期限弹性较大。2）可以提供多多种种方方式式的的资资金金供供给给，以贷款模式介入房地产、以股权投资模式介入房地产。3）一般房地产商在获得土地批文后就可以信托融资，进行拆迁等前期投入，节约时间成本。（2 2）信托缺点）信托缺点A 局局限限性性：目前对信托“200份、5万元、不允许公开宣传和擅自异地销售”的规定，一方面使信托公司很难开展大型项目，同时私募性质限定了客户类型必须以高端客户为主；（2）影影响响波波及及面面广广，可能涉及众多委托人的利益，一旦出现问题，影响波及面广。5 5、合作原则、合作原则（1 1）投资合作原则）投资合作原则：采取投资合作方式，不采取借贷方式，以免进一步条资产负债率。（2 2）互赖原则）互赖原则：要精选信托人，双方要相互信赖，信托人要诚信、有资金实力，有规范的信托制度。（3 3）战略伙伴；）战略伙伴；建立战略合作伙伴关系。（4 4）项目规模适中）项目规模适中，资金占用太大，信托方式难以解决。（5 5）集集团团控控制制操操作作原原则则：鉴于信托方式可能影响到众多委托人的利益，一线公司采取信托合作方式，需要集团控制操作，评估操作的可行性、负责具体操作、控制操作环节。（6 6）信息披露，）信息披露，信息披露要真实、准确，不得存在不实、误导。（7 7）股股权权回回购购原原则则，信托采取股权投资的方式，在项目开发完毕，信托计划实施完毕后，万科应回购信托人持有的股权。416 6、风险防范、风险防范（1 1）集团控制操作。）集团控制操作。（2 2）履行审批备案手续）履行审批备案手续：信托计划事先向有关部门报批报备。（3 3）严严格格信信息息披披露露：托当事人不仅遵守信托合同的约定，也也应应遵遵守守信信托托计计划划中中的的陈陈述述。万万科科项项目目的的信信托计划陈述和信息披露一定要准确无误。托计划陈述和信息披露一定要准确无误。（4 4）严控开发周期：）严控开发周期：严格按照信托计划的周期完成开发、销售、付款。（5 5）严格制作信托文件）严格制作信托文件：信托法律文件包括信托计划、信托合同、信托推介书、风险说明书、股权转让协议、股权回购协议等文件，文件繁多、复杂，且要求严格。（6 6）股权回购；）股权回购；信托期满的安排。受益人将面临着如何行使股权的问题，万科采取股权信托方式则要事受益人将面临着如何行使股权的问题，万科采取股权信托方式则要事先明确回购其股权。先明确回购其股权。（7 7）风险提示：信托财产管理、运用风险申明书）风险提示：信托财产管理、运用风险申明书信托中委托人可能赢利也可能亏损，因此，以信托财产管理、运用风险申明书告之委托人信托中委托人可能赢利也可能亏损，因此，以信托财产管理、运用风险申明书告之委托人（1）委托人将资金委托给信托公司，以资本金形式投资于项目公司，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。（2）信托公司不承诺信托财产运用无风险。（3 3）信托代理人的商业银行及其营业场所对委托人交付的信托资金不提供任何形式的担保。42第三部分：合作对万科的影响第三部分：合作对万科的影响 一、对集团资金的影响一、对集团资金的影响 合作的最主要的目的是解决集团持续发展的资金瓶颈问题，因此，通过合作，可以缓解万科在购买土地、项目发展方面的资金压力，改善集团现金流量状况，提高资金使用效率。二、对土地储备的影响二、对土地储备的影响通过合作，可以扩大万科获取土地的通经，使集团上项目有了更多的选择，有利于获取更多的优质土地，扩大土地储备规模，进一步提高集团土地储备的质与量，满足集团经营发展的需要。三、对项目收益的影响三、对项目收益的影响通过合作，一般可以提高万科项目的收益率，提高万科的投资收益率，但合作增加了项目合作风险，在风险控制不力的情况下，也有可能反降低项目的收益率。四、对万科品牌的影响四、对万科品牌的影响无论那种合作模式，都涉及到万科品牌问题，万科品牌问题涉及到几个方面：品牌使用问题、品牌维护问题、品牌保护问题。我们先从合作对万科品牌的影响谈起。43（一）合作对万科品牌的影响（一）合作对万科品牌的影响1 1、有利影响、有利影响影响范围进一步扩大。与他人合作开发项目，使万科参与的项目开发比独资开发数量增加，万科品牌在市场的影响力和知名度进一步增强。 2 2、不利影响、不利影响万科品牌的含金量可能降低万科品牌的含金量可能降低在众多与他人合作项目中使用万科品牌，必然导致万科品牌使用主体多样化，有万科全资的，也有与他人合资的，合资中有万科控股的，也有不控股的，客户对合作项目中万科品牌的纯洁度、含金量可能产生怀疑；合作还导致使用万科品牌的主体大量增加，与此前较少较单纯的万科全资公司使用的万科品牌相比，客户可能对万科品牌价值是否用滥和贬值产生疑问。因此，万科品牌要保持其纯洁性。441 1、品牌使用问题、品牌使用问题与他人合作开发项目，应当使用万科品牌。一方面是销售的客观要求，另一方是万科品牌维持和扩大其影响力的手段。使用万科品牌的范围应当严格界定在单个合作项目本身。（二）合作中的品牌使用、维护和保护（二）合作中的品牌使用、维护和保护在合作中进一步扩大万科品牌的影响范围，保持和提高万科品牌的纯洁性和含金量，是我们应在合作中采取的品牌策略。这涉及到品牌使用、品牌维护、品牌保护问题。2 2、品牌维护问题、品牌维护问题要让客户象认同万科全资开发项目一样认同万科合作项目中的万科品牌影响力，维持万科品牌整体含金量、影响力。因此，要确定：1）合作项目由万科操作，确保项目规划、工程质量。2）项目公司由万科负责经营管理：确保项目公司诚信、管理万科化。3）纳入万科的管理模式，其品牌管理要纳入集团统一的品牌管理。4）合作项目要注重万科管理、项目开发制度、经验、品牌管理的保密工作。 3 3、品牌保护问题、品牌保护问题合作项目，要注重万科品牌的保护工作，包括保密、严格许可使用、制止滥用、侵权。45五、对集团经营管理模式的影响五、对集团经营管理模式的影响是合作可能带来一批合资或者合作公司，万科目前单一的管理模式将可能发生变化，一方面，项目公司、合作项目要纳入万科的管理体系，另一方面又涉及到合作方的利益，合作方有参与项目公司经营管理的要求，因此，需要建立一套合资或者合作公司的管理模式。要特别重视合作关系的维护问题，与合作方如何建立友好合作关系，也给我们提出了新的课题。六、对集团经营管理风险的影响六、对集团经营管理风险的影响合作增加了项目合作风险，合作风险又复杂多样，使集团经营管理面临的风险有所增加，控制风险至关重要。1 1、合作增加了项目合作风险、合作增加了项目合作风险与万科单独开发相比，合作会相对复杂，由此会出现一些单独开发中不会出现的风险，项目操作风险有所增加，因此，合作，在降低资金需求的同时，向我们提出了提高风险意识，加强风险控制要求。2 2、合作风险复杂多样、合作风险复杂多样合作的模式多种多样，不同的合作模式，风险点和控制方法也不相同，而各地的土地政策也存在一定的差异性，使得风险和控制既有共性，也有个性呈现出复杂多样性，需要因区域、项目而采取可行和最为安全的模式；对一些新的模式，需要研究充分，成熟一个适用一个，使用时需要特别慎重。七、对集团项目经营管理的影响七、对集团项目经营管理的影响合作比单纯的独立开发要复杂，项目开发不仅需要考虑项目本身，而且需要考虑合作方的利益平衡，同时合作涉及到股权问题，使项目开发经营管理难度加大，项目发展的经营管理难度也加大。八、对万科竞争力的影响、对万科竞争力的影响万科合作过程中培养出更多有竞争力的潜在对手，更多的合作方在合作过程中更多地熟悉万科品牌的内涵、学习万科成功的管理经验和开发经验，培养和提高了合作方的竞争力。46人法地，地法天，天法道，道法自然。人法地，地法天，天法道，道法自然。-老子老子 深圳市道然企业管理顾问有限公司深圳市道然企业管理顾问有限公司www.cndaorun.com人法地，地法天，天法道，道法自然。人法地，地法天，天法道，道法自然。-老子老子 47-老子老子 专注地产培训专注地产培训专注地产培训专注地产培训 推动行业发展推动行业发展推动行业发展推动行业发展深圳市睿达房地产顾问有限公司深圳市睿达房地产顾问有限公司20092009年年8 8月月The end48