第三十期董事会秘书培训第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解股票上市规则讲解深圳证券交易所深圳证券交易所20092009年年年年7 7月月月月 安徽安徽安徽安徽 主要内容主要内容 上市规则修订上市规则修订 修订背景修订背景 修订思路修订思路 主要修订内容主要修订内容 上市规则执行上市规则执行主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一部分第一部分 股票上市规则修订股票上市规则修订背景、思路及主要内容背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司监管条例、独立董事条例等 上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等证券交易所股票上市规则等 交易所信息披露监管规则体系 业务规则业务规则n上市规则上市规则 、交易规则、交易规则n上市协议上市协议n董监高声明与承诺书董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则业务指引、办法、细则n内控指引、社会责任指引内控指引、社会责任指引n公平披露指引公平披露指引n业绩预告、业绩快报披露指引业绩预告、业绩快报披露指引n大股东、实际控制人披露指引大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引异常波动披露指引n证券投资证券投资n传闻与澄清传闻与澄清n重大合同重大合同n重大会计政策、估计变更重大会计政策、估计变更n股份变动业务指引股份变动业务指引n募资使用管理办法募资使用管理办法 等等 业务备忘录业务备忘录n股改业务股改业务n会计业务会计业务n股东大会、独董备案、限售股份股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等解除限售上市等 办理指南办理指南n信息披露业务办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等n股票上市规则（股票上市规则（9898年年1 1月月1 1日施行、历经日施行、历经6 6次修订）次修订） 架构：共架构：共1919章、章、3 3个附件个附件n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第信息披露总的原则和一般规定（第2 2章）章）n临时报告的一般规定（第临时报告的一般规定（第7 7章）章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3 3章）章）n股票和可转债上市条件及程序（第股票和可转债上市条件及程序（第5 5章）章）n定期报告披露要求（第定期报告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求临时公告具体披露要求（第（第8 81111章）章）n停、复牌规定（第停、复牌规定（第1212章）章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13131414章）章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第申请复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事务的协调（第境内外上市事务的协调（第1616章）章）n监管措施及违规处分（第监管措施及违规处分（第1717章）章）n附：附：董监高声明及承诺书董监高声明及承诺书本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景n配合证监会部门规章及规范性文件的实施配合证监会部门规章及规范性文件的实施n信息披露管理办法信息披露管理办法（2007年1月30日起施行）n股权激励管理办法（试行）股权激励管理办法（试行）（2006年1月1日起施行）n证券发行管理办法证券发行管理办法（2006年5月8日起施行）n 新收购管理办法新收购管理办法（2006年9月1日起施行）n重大资产重组管理办法等重大资产重组管理办法等n新企业会计准则新企业会计准则（2007年1月1日起施行）n企业破产法企业破产法（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）本次修订主要背景（续）n吸收本所出台的系列规定吸收本所出台的系列规定n有关上市公司股权分布问题的补充通知等有关上市公司股权分布问题的补充通知等n公平信息披露指引公平信息披露指引n业绩预告、业绩快报披露工作指引业绩预告、业绩快报披露工作指引n股东和实际控制人信息披露工作指引股东和实际控制人信息披露工作指引n股票交易异常波动信息披露工作指引股票交易异常波动信息披露工作指引n考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出n结合证券市场最新监管形势结合证券市场最新监管形势1-20-9- -9- 上市规则主要修订内容上市规则主要修订内容123 自股票上市规则自股票上市规则 （2006年年5月修订）月修订）颁颁发施行以来，证券发施行以来，证券市场无论是基础制市场无论是基础制度、市场格局、规度、市场格局、规模均发生巨大变化，模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规要求我们的监管规则必须为之及时更则必须为之及时更新，使监管贴近市新，使监管贴近市场。场。 监管范畴的调整监管范畴的调整 信息披露理念的更新信息披露理念的更新4 规则架构的完备规则架构的完备5 监管手段及措施的完备监管手段及措施的完备市场进退机制的完善市场进退机制的完善6 其他修订其他修订一、监管范畴的调整一、监管范畴的调整n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定引、通知、办法、备忘录等相关规定（称称“本所其他规定本所其他规定”）n监管对象监管对象n明确对证券服务机构的监管明确对证券服务机构的监管n将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴n强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整n区分会计责任和审计责任区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露影响公司定期报告披露n明确对破产管理人的监管明确对破产管理人的监管n管理人管理模式下的披露义务管理人管理模式下的披露义务n管理人监督模式下的配合披露义务管理人监督模式下的配合披露义务n明确对收购人的监管明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）监管范畴的调整（续）n强化对大股东及其实际控制人的监管强化对大股东及其实际控制人的监管n强调自身披露义务的及时、公平强调自身披露义务的及时、公平n规范交易行为规范交易行为第第1.4条条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收收购人等自然人、机构及其相关人员，购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人以及保荐人及其保荐代表人、证券服、证券服务机构及其相关人员务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下（以下简称简称“本所其他相关规定本所其他相关规定”）。）。第第1.5条条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所、本所其他相关规定和其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，等自然人、机构及其相关人员，以及以及保荐人及其保荐代表人保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等、证券服务机构及其相关人员等进行监管。进行监管。n适用范围适用范围n为海外公司上市预留空间为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：基本理念重塑n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n对真实、对真实、准确、准确、完整、完整、及时、公平及时、公平 具体诠释具体诠释n及时及时n 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息响的信息（以下简称（以下简称“重大信息重大信息”）。）。n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内n后续披露：后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？关定期报告中披露？ 7.6条条n后续审议程序后续审议程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每未完成交付或者过户的，每30天公告一次。天公告一次。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）n首次披露要求首次披露要求最先触时点（最先触时点（2个交易日内）个交易日内） 7.3n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项筹划中的事项 ？n存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？媒体报道？及时性及时性未达到前述未达到前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务 ？ 及时性（续）及时性（续）n筹划中的事项是否构成披露义务？筹划中的事项是否构成披露义务？n处于筹划阶段，虽然尚未触及处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：n该事件难以保密；该事件难以保密；n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确性n准确准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）n媒体报道是否产生披露义务？媒体报道是否产生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露义务人上市公司及相关信息披露义务人应当关注应当关注公共媒体关于本公司公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责：关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董，督促董事会及时回复本所所有问询；事会及时回复本所所有问询； n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。实施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称公共媒体传播的消息（以下简称“传闻传闻”）可能或已经对公）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时应当及时发布澄清公告发布澄清公告。 信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条条 ：指上市公司及相关信息披露义务人应当：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时同时向向所有投资者所有投资者公开披露重公开披露重大信息，确保所有投资者可以大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息平等地获取同一信息，不得，不得私下提前向特定对象私下提前向特定对象单独单独披露、透露或泄露。披露、透露或泄露。 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息报送文件和传递信息涉及未公开重涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露：所谓选择性信息披露：n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平公平n遏制选择性信息透露遏制选择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息方式泄漏重大信息n公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露按规定披露n确保境内外信息披露一致性确保境内外信息披露一致性n 要求要求A+HA+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：改革停牌理念n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据判断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n取消年度报告、重大事项公告的例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌n保留股价异动公告停牌保留股价异动公告停牌一小时一小时（交易日公告时）（交易日公告时）（）n保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌条件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌 信息披露理念的更新信息披露理念的更新改革停牌理念改革停牌理念 （续）（续）n为盘中停牌和实时披露预留空间为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在本所可在交易时间交易时间对公司股票对公司股票停牌停牌n遏制长期停牌，要求每周披露进展情况遏制长期停牌，要求每周披露进展情况n长期停牌须每长期停牌须每5 5个交易日披露停牌原因及进展情况个交易日披露停牌原因及进展情况n股权分布不符合条件将被停牌股权分布不符合条件将被停牌n连续连续2020个交易日个交易日股权分布不符合条件被停牌，股权分布不符合条件被停牌，1 1个月内个月内可提出解决方案可提出解决方案（）n被受理破产将被停牌被受理破产将被停牌n*ST*ST满满2020个交易日后停牌个交易日后停牌二、信息披露理念的更新二、信息披露理念的更新：关联交易相关规定关联交易相关规定n关联关系情况报备（关联关系情况报备（10.1.710.1.7）n董事、监事及高管、董事、监事及高管、5%5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司及时告知公司n公司须及时向交易所报备公司须及时向交易所报备n日常关联交易协议期限日常关联交易协议期限n3 3年内可简化披露义务及相关程序年内可简化披露义务及相关程序n超过超过3 3年以上，须在年以上，须在20082008年年1212月月3131日前完成重新审议及公告披日前完成重新审议及公告披露露n关联公开招标、公开拍卖关联公开招标、公开拍卖应应事前申请事前申请豁免（豁免（10.2.1410.2.14）信息披露理念的更新信息披露理念的更新关联交易相关规定（续）关联交易相关规定（续）n关联交易累计计算原则关联交易累计计算原则n 同一关联人：同一控制关系下同一关联人：同一控制关系下n 同一交易标的相关：同一交易标的相关： 相关而非同类！相关而非同类！n现现10.2.1010.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用当按照累计计算的原则适用10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条规定：条规定： n（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；n（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。n上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。的其他关联人。n原原10.2.10条：条：上市公司在连续十二个月内发生交易上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关标的相关的的同类关联交同类关联交易，易，应当按照累计计算的原则适用应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、条、10.2.4条和条和10.2.5条规定。条规定。 已按照已按照10.2.3条、条、10.2.4条或条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。 案例关联交易累计计算原则三、监管手段及措施的完善三、监管手段及措施的完善：加强控股股东及其控制人的监管n强化自身披露义务强化自身披露义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性n禁止滥用控制权获取上市公司重大信息禁止滥用控制权获取上市公司重大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露大信息，应及时报告并按规定披露n强调股东、实际控制人的配合披露义务强调股东、实际控制人的配合披露义务n重视承诺履行、加强诚信监管重视承诺履行、加强诚信监管n强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管n加强交易行为规范加强交易行为规范n强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性n要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：加强董事、监事及高管的监管n明确公司董监高的信息披露义务明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识强化其法律风险意识n修订董事、监事及高管人员声明与承诺书修订董事、监事及高管人员声明与承诺书n明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会董事会: : 及时组织安排落实、及时审议及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交n董事、高管人员董事、高管人员: : 及时依法签署书面意见及时依法签署书面意见n监事会监事会: : 及时依法审核并出具审核意见及时依法审核并出具审核意见 监管手段及措施的完善监管手段及措施的完善加强董事、监事及高管的监管（续）n规范个人股票交易行为规范个人股票交易行为n强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定规定n要求上市公司董监高持股变动须要求上市公司董监高持股变动须提前提前向本所报备向本所报备n证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度n提升公司信息披露重视程度提升公司信息披露重视程度n建立由董秘负责的信息披露事务部门建立由董秘负责的信息披露事务部门n报备信息披露事务管理制度报备信息披露事务管理制度n强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息n要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务露义务n发挥董秘在信息披露中的协调管理职能发挥董秘在信息披露中的协调管理职能n调整其工作职责，保障其知情权调整其工作职责，保障其知情权 要求董秘负责信息披露事务要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作 三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：调整董秘工作职责n董事会秘书工作职责董事会秘书工作职责n强化信息披露组织管理职能强化信息披露组织管理职能n组织信息披露事务；负责重大信息发布组织信息披露事务；负责重大信息发布n协调公共关系（协调公共关系（ 媒体、投资者、媒体、投资者、 股东及其控制人、监管机构等）股东及其控制人、监管机构等）n筹备股东大会、董事会筹备股东大会、董事会n负责公司信息保密工作负责公司信息保密工作n公司法第公司法第124124条、信息披露管理办法第条、信息披露管理办法第4545条规定的其他义务条规定的其他义务n确保重大信息知情权确保重大信息知情权n参加三会和高管人员会议参加三会和高管人员会议n强调关注义务和督促义务强调关注义务和督促义务n组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法n关注媒体报道关注媒体报道 主动求证市场传闻主动求证市场传闻 督促董事会及时回复问询督促董事会及时回复问询n董秘制度的沿革董秘制度的沿革三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：惩戒范围、监管措施及处分程序n调整惩戒范围调整惩戒范围n股东、实际控制人等其他信息披露义务人股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员及其相关人员n证券服务机构及其相关人员证券服务机构及其相关人员n破产管理人及其成员破产管理人及其成员n完善监管措施完善监管措施n对违规者予以证券账户交易限制对违规者予以证券账户交易限制n暂不受理报送材料暂不受理报送材料n明确处分程序明确处分程序n本所纪律处分委员会审核决定本所纪律处分委员会审核决定 监管手段及处分措施n监管手段监管手段n电话沟通及口头警告电话沟通及口头警告 n临时停牌处理临时停牌处理n发函提醒发函提醒n约见谈话约见谈话n协助调查（市场部、证监局）协助调查（市场部、证监局）n限制交易限制交易n暂不受理材料暂不受理材料n报证监会查处。报证监会查处。 n违规处分违规处分n通报批评通报批评n公开谴责公开谴责n公开认定不适合担任董事、监事、高管、公开认定不适合担任董事、监事、高管、董秘董秘n建议更换破产管理人或管理人成员建议更换破产管理人或管理人成员n重申公司法重申公司法142142条规定条规定n发起人股东所持股份上市后一年内不得转让发起人股东所持股份上市后一年内不得转让n修订持股锁定要求修订持股锁定要求n上市后上市后3636个月内控股股东及其实际控制人不得转让个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理或委托他人管理其其直接或间接直接或间接持有股份持有股份n经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守3636个月的持股个月的持股锁定承诺：锁定承诺：n不改变控制权的股份转让不改变控制权的股份转让n上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺继续遵守承诺n对对IPOIPO前前1212个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定不作明文规定（* *由发行审核环节把握由发行审核环节把握） 四、完善市场进退机制：四、完善市场进退机制：IPOIPO公司持股人的股份流通限制n明确股权分布不符合条件的具体情形明确股权分布不符合条件的具体情形n连续连续2020个交易日公司社会公众股股东持股比例低于个交易日公司社会公众股股东持股比例低于2525（4 4亿元股本以亿元股本以上的不低于上的不低于1010）n社会公众股：持股社会公众股：持股10%10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份人以外的公司股东所持股份n明确股份分布不符合条件的退市程序明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6:1+6+6n在停牌在停牌1 1个月内提出申请且方案获同意，将被个月内提出申请且方案获同意，将被*ST*STn实施方案的实施方案的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市n暂停上市的暂停上市的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市n规范破产公司的退市适用情形规范破产公司的退市适用情形n*ST：法院受理破产申请（包括：法院受理破产申请（包括重整、和解、重整、和解、破产清算）破产清算） n终止上市：被法院终止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）四、完善市场进退机制：四、完善市场进退机制：修订退市标准n揭示资金占用和违规担保风险揭示资金占用和违规担保风险n存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被STSTn即时处置即时处置模式：有问题立即模式：有问题立即STST、问题解决即可申请摘帽，无需等待、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题会计年度结束，督促快速解决问题n给予净壳重组公司摘帽绿色通道给予净壳重组公司摘帽绿色通道n对净壳重大资产重组的对净壳重大资产重组的*ST*ST、STST公司，满足一定条件后可向本所申公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示（上市规则请撤销退市风险警示（上市规则13.2.1013.2.10）n经证监会重组审核批准经证监会重组审核批准n置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3 3年以上年以上n置入资产最近一年净利润为正值置入资产最近一年净利润为正值n盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善完善市场进退机制完善市场进退机制修订退市标准（续） 五、规则架构的完备：五、规则架构的完备：新增新增“收购及股收购及股份权益变动份权益变动”章节章节n强调强调5%5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务以上股东及其控制人股权变动应尽义务n明确被收购上市公司披露义务明确被收购上市公司披露义务n自身披露要求自身披露要求n受托披露要求受托披露要求n股价异动时的主动求证义务股价异动时的主动求证义务n股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务n明确上市公司作为收购人的应尽义务明确上市公司作为收购人的应尽义务五、规则架构的完备：五、规则架构的完备：新增新增“股权激励股权激励”章节章节n明确股权激励审议、披露要求和实施程序明确股权激励审议、披露要求和实施程序n董事会审议：关联董事回避表决董事会审议：关联董事回避表决n在本所网站披露激励对象、数量比例等情况在本所网站披露激励对象、数量比例等情况n股东大会须提供网络投票平台股东大会须提供网络投票平台n及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露n及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露n及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露方案并披露n及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露n具体交易所将另行出台股权激励实施细则具体交易所将另行出台股权激励实施细则 五、规则架构的完备：五、规则架构的完备：新增新增“破产破产”章节章节n明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求n法院受理公司重整、和解或破产清算申请法院受理公司重整、和解或破产清算申请n股票实施退市风险警示（股票实施退市风险警示（*ST*ST）n*ST*ST交易不超过交易不超过2020个交易日个交易日n受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露n法院批准重整计划、和解协议法院批准重整计划、和解协议n可申请股票恢复交易（可申请股票恢复交易（*ST*ST）n重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请n可申请撤销可申请撤销*ST*STn法院宣告公司破产法院宣告公司破产( (进入破产清算状态进入破产清算状态) ) n终止上市终止上市规则架构的完备规则架构的完备新增新增“破产破产”章节（续）章节（续）n明确破产公司的信息披露义务主体明确破产公司的信息披露义务主体n管理人管理运作模式管理人管理运作模式n管理人及其成员管理人及其成员应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，理人的成员签署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章布并加盖管理人公章。 n管理人监督运作模式管理人监督运作模式n公司董事会、监事会和高级管理人员公司董事会、监事会和高级管理人员应当应当继续继续按照本规则和本所的有按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。地履行信息披露义务。 六、六、 其他修订其他修订对外投资、担保等对外投资、担保等n明确对外投资定义：含对控股子公司的投资明确对外投资定义：含对控股子公司的投资n修订对外担保规定修订对外担保规定n必须经董事会审议、必须经董事会审议、n连续连续1212个月内对外担保超过净资产个月内对外担保超过净资产5050且绝对金额超过且绝对金额超过50005000万万元须审议及披露元须审议及披露n对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露n明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求n持有可转债达到持有可转债达到20%20%、变动、变动10%10%时须及时披露时须及时披露n根据新会计准则根据新会计准则 修订财务指标定义修订财务指标定义n修订释义：修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等 六、其他六、其他修订修订董、监、高声明与董、监、高声明与承诺书承诺书n适时修订适时修订 强化相关人员的法律风险意识强化相关人员的法律风险意识n刑法修正案（六）刑法修正案（六） n信息披露管理办法信息披露管理办法n 其他相关规定其他相关规定n续聘仅需就变化情况提交最新资料续聘仅需就变化情况提交最新资料n双重任职须分别签订双重任职须分别签订n重签新声明与承诺书重签新声明与承诺书n尚未签定并提交尚未签定并提交（截至2008年12月31日）n新聘新聘第二部分第二部分 股票上市规则执行股票上市规则执行 重要概念、应关注事项、重要概念、应关注事项、规则执行常见问题规则执行常见问题n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申请豁免申请n重要概念及审核关注点重要概念及审核关注点n重大交易重大交易n关联交易关联交易n担保事项担保事项n股票交易状态变更股票交易状态变更n信息披露注意事项信息披露注意事项n董监高义务董监高义务n董秘、证券事务代表董秘、证券事务代表n三会决议及公告三会决议及公告n定期报告定期报告n规则执行常见问题规则执行常见问题股票上市规则执行股票上市规则执行n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申请豁免申请股票上市规则执行股票上市规则执行 信息披露基本理念披露什么一、一、 披露什么？披露什么？n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息息n规则有明确规定；规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息n披露标准：披露标准：定量、定性定量、定性n披露内容：披露内容：强制性强制性 、自愿性披露、自愿性披露 强制性信息披露内容披露内容：披露内容： 强强制制性性信信息息披披露露体体系系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应应披披露露的的交交易易和和关关联联交易等交易等l三三会会决决议议、公公司重大信息司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告 信息披露基本理念披露标准信息披露标准一：定量标准信息披露标准一：定量标准 （1 1）重大）重大交易事项披露标准（交易事项披露标准（上市规则上市规则9.2、9.3 ）交易事项涉及金额、比例交易事项涉及金额、比例须对外披露须对外披露须提交股东大会审议须提交股东大会审议资产总额资产总额10 50 30（收购、出售资产）（收购、出售资产）主营业务收入主营业务收入 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元相关净利润相关净利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元成交金额（净资产）成交金额（净资产） 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元交易产生的利润交易产生的利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计经审计经审计经审计的相关财务指标的相关财务指标（2 2）关联交易事项披露标准（关联交易事项披露标准（上市规则上市规则 10.2.3 、10.2.4）类别类别交易所涉金额、比例交易所涉金额、比例须披露的须披露的关联交易关联交易关联自然人关联自然人30万元以上万元以上关联法人关联法人300万元以上且占净资产万元以上且占净资产0.5以以上上须提交股东大会审议的重大关联须提交股东大会审议的重大关联交易交易3000万元以上且占净资产万元以上且占净资产5以上以上信息披露基本理念披露标准 （3 3）其他重大事项披露标准（）其他重大事项披露标准（上市规则上市规则 11章章） 重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：10001000万元且占净资产的万元且占净资产的10%10% 业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过50%50% 其他其他信息披露标准二：定性标准信息披露标准二：定性标准重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等其他：股价异动、传闻等其他：股价异动、传闻等 思考：思考： 披露范围仅局限于披露范围仅局限于上市规则上市规则第第9 9、1010、1111章的内容吗章的内容吗？信息披露基本理念披露标准 信息披露基本理念如何披露二、二、 如何披露？如何披露？公公告告：指指上上市市公公司司或或相相关关信信息息披披露露义务人人按按法法律律、行行政政法法规、部部门规章、本章、本规则和其他有关和其他有关规定定在在指定媒体指定媒体上上披露披露信息。信息。n披露主体：上市公司、股披露主体：上市公司、股东等等n披露形式：临时报告、定期报告披露形式：临时报告、定期报告n披露时点：及时（首次披露、披露时点：及时（首次披露、 后续进展披露后续进展披露 ）n披露方式：分阶段披露披露方式：分阶段披露n披露媒介：指定披露媒介：指定报纸、指定网站、指定网站信息披露基本理念披露信息、披露时点n披露形式披露形式n临时报告临时报告最最主要披露形式主要披露形式n重大事件信息重大事件信息n定期报告定期报告不得以定期报告代替临时报告不得以定期报告代替临时报告n周期汇总信息周期汇总信息n披露时点披露时点及时及时n首次披露首次披露 ：事发后：事发后2个交易日内个交易日内 n后续进展披露：后续进展披露： 事发后事发后2个交易日内个交易日内n进展情况进展情况n协议中止或终止案例协议中止或终止案例n其他事项其他事项信息披露基本理念披露信息、披露时点n分阶段披露原则分阶段披露原则：为确保各阶段披露的及时性为确保各阶段披露的及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：在最先触及下列时间之一时披露信息：n董事会或监事会批准日；董事会或监事会批准日；n签署协议日；签署协议日；n重大事件发生日。重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：事件存在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动信息披露基本理念披露方式、报送要求n披露方式与报送要求披露方式与报送要求n指定媒体披露：指定媒体披露：n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；n在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。开重大信息。 n第一时间报送：第一时间报送：n不得在报送本所前向第三方报送；不得在报送本所前向第三方报送；n同时报送不同交易所同时报送不同交易所n报送材料符合要求报送材料符合要求n报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ；n公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。 n公司未能按照公司未能按照既定时间既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件本所登记的文件内容不一致内容不一致的，应当立即向本所报告。的，应当立即向本所报告。 信息披露基本理念披露方式、报送要求n交易所主动发公告交易所主动发公告n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。化公司信息披露的责任。n案例案例草原兴发草原兴发信息披露基本理念豁免申请n不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15)n公司认为保密或存在不确定性的事项是否必须披露？公司认为保密或存在不确定性的事项是否必须披露？n可申请暂缓披露可申请暂缓披露公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项（公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项（ 2.19）n拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合以下条件的，公拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请：司可以向本所提出暂缓披露申请：nA. 拟披露的信息未泄漏；拟披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已书面承诺保密；有关内幕人士已书面承诺保密；nC. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。n暂缓披露的期限一般不超过两个月暂缓披露的期限一般不超过两个月 n上述事项何时需履行披露义务？上述事项何时需履行披露义务？n申请未获同意；申请未获同意；n暂缓披露的原因已经消除；暂缓披露的原因已经消除；n暂缓披露的期限届满暂缓披露的期限届满 信息披露基本理念豁免申请（续）n申请豁免披露申请豁免披露公司认为保密或存在不确定性的事（公司认为保密或存在不确定性的事（2.20）n拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 n定期报告业绩预告：比较基数较小的（定期报告业绩预告：比较基数较小的（11.3.2）n申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。文件。n重要概念及审核关注点重要概念及审核关注点n重大交易重大交易n关联交易关联交易n担保事项担保事项n股票交易状态变更股票交易状态变更股票上市规则执行股票上市规则执行1. 重大交易事项概念重大交易事项概念n提供财务资助：提供资金、提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用实物资产、承担费用。n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营等签订管理方面的合同：委托经营、受托经营等n向银行借款一般不作为向银行借款一般不作为“交易交易”对待，重大借款或者授信额度可参照对待，重大借款或者授信额度可参照11.11.3条第（九）项的要求披露。条第（九）项的要求披露。n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于不属于交易的规定范畴交易的规定范畴（重大资产置换除外）（重大资产置换除外） ，金额较大的按照，金额较大的按照11.11.3条第（九）项。条第（九）项。11.11.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。和经营成果产生重大影响。 信息披露重要概念重大交易 2. 2. 披露标准的计算披露标准的计算n比较基准：经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润（披露）比较基准：经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润（披露）n取绝对值取绝对值：如涉及数据为负值：如涉及数据为负值n孰高原则孰高原则n标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.39.3条、条、9.89.8条）条）n同时涉及相反方向的两个交易，同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算（以单个方向交易涉及指标较高者计算（9.49.4条）条）n按按交易类型区分交易类型区分所适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托所适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）经营公司、提供资金、委托理财等）n委托理财展期、提供财务资助展期、续保等委托理财展期、提供财务资助展期、续保等, ,应视为新交易应视为新交易 信息披露重要概念重大交易n购买或出售股权导致购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算入计算，但净利润按持有股权的比例计算（，但净利润按持有股权的比例计算（9.59.5条）条）n对外投资：对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资，出资成立公司、委托理指上市公司法人主体之外的投资，出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资、财、委托贷款、短期投资、对子公司投资对子公司投资n 预计总投资额而非注册资本预计总投资额而非注册资本n分期缴足出资额的，以分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额协议约定的全部出资额为标准为标准n累计计算要求累计计算要求n提供财务资助和委托理财按提供财务资助和委托理财按发生额发生额1212个月内累计；个月内累计；n其他交易以相关标的为基础在其他交易以相关标的为基础在1212个月内进行同类交易累计；个月内进行同类交易累计；n披露和提交股东大会的标准披露和提交股东大会的标准分别累计分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。计计算范围。 信息披露重要概念重大交易 重大交易累计计算举例重大交易累计计算举例1 1月：月：月：月：10001000万元万元万元万元2 2月：月：月：月：29002900万元万元万元万元5 5月：月：月：月：20002000万元万元万元万元7 7月：月：月：月：80008000万元万元万元万元9 9月：月：月：月：20002000万元万元万元万元3900万元9.29.2：及时披露：及时披露：及时披露：及时披露9.39.3：股东大会审议股东大会审议股东大会审议股东大会审议9.29.2：及时披露：及时披露：及时披露：及时披露1亿元1.59亿元注：净资产注：净资产3亿元亿元 审核关注及审核流程审核关注及审核流程重大交易重大交易n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备、材料齐全审议程序完备、材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易必要性交易必要性n交易对手方交易对手方n定价机制及定价合理性定价机制及定价合理性n评估审计方法、结论评估审计方法、结论n中介机构的意见中介机构的意见n交易对公司的影响交易对公司的影响n审核流程审核流程n一般重大交易：一般重大交易： 监管人员审核监管人员审核n重大资产重组（报证监会）：事后复核重大资产重组（报证监会）：事后复核n重大资产重组（申请停牌）：小组讨论重大资产重组（申请停牌）：小组讨论n主要关联交易事项：主要关联交易事项： 上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易之间发生的交易（除对外担保、对外投资之外）（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应免于披露和履行相应程序程序 （9.179.17条）条）n第第9 9章规定的重大交易事项章规定的重大交易事项n与日常经营相关的交易事项：与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估可免审计或评估n购买原材料、动力、燃料购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品销售产品、商品n提供或接受劳务提供或接受劳务n委托或受托销售委托或受托销售n与关联人与关联人共同投资：共同投资：现金出资可免审计、评估现金出资可免审计、评估n其他交易事项其他交易事项 信息披露重要概念关联交易n日常经营相关的关联交易日常经营相关的关联交易n首次交易应签订协议首次交易应签订协议n审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露n不超过不超过3 3年：超过年：超过3 3年续重新提交审议并披露年续重新提交审议并披露n后续披露后续披露n正常履约：在定期报告中披露正常履约：在定期报告中披露n发生重大变化或续签协议：如发生重大变化或续签协议：如定价依据、成交价格、付款方式定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，并重新审议、并重新审议、披露披露n年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披露露n预计内：在定期报告中披露预计内：在定期报告中披露n超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议 信息披露重要概念关联交易n协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露n未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的: : 应同时披露实应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。原因等。n计算关联交易披露标准的注意事项计算关联交易披露标准的注意事项n租赁：资产总额、租金租赁：资产总额、租金 n委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成n委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费n同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人制关系的其他关联人n相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联信息披露重要概念关联交易n关联关系认定：关联法人、关联自然人关联关系认定：关联法人、关联自然人n n关联法人关联法人关联法人关联法人n n直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人n n由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；的其他法人；的其他法人；的其他法人；n与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系的，构成关联关系n n关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；高级管理人员的法人；高级管理人员的法人；高级管理人员的法人；n n持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5%5%5%5%以上股份的法人以上股份的法人以上股份的法人以上股份的法人信息披露重要概念关联交易上市公司大股东兄弟公司（非同一国资管理机构控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司 关联法人示意图n n关联自然人关联自然人关联自然人关联自然人n n持有持有持有持有5 5 5 5以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人以上股份的自然人n n上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员n n前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（10.1.510.1.510.1.510.1.5条第四项条第四项条第四项条第四项）n n大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员n n过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（12121212个月）个月）个月）个月）n n前前前前12121212个月个月个月个月 后后后后12121212个月个月个月个月关联法人关联自然人信息披露重要概念关联交易n关联交易审议程序关联交易审议程序n重大交易重大交易(50(50以上以上) ) 提交股东大会审议；提交股东大会审议；n一般交易一般交易(10(10以上以上) ) 履行披露义务（履行披露义务（是否提交董事会审议应按公是否提交董事会审议应按公司章程执行）司章程执行）n仅因为利润指标达到仅因为利润指标达到5050的交易，如因比较基数较小的原因可以申的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。请豁免提交股东大会审议。（9.69.6条的规定）条的规定）n关联董事回避表决关联董事回避表决n交易标的的审计和评估交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过交易标的为股权的，应当审计（不超过6 6个月）；个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过交易标的为资产的，应当评估（不超过1 1年）。年）。n注意证券从业资格的取得注意证券从业资格的取得 信息披露重要概念关联交易n关联董事：下列情形之一的董事关联董事：下列情形之一的董事n为交易对方为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；对方直接或间接控制的法人单位任职的；n拥有交易对方的直接或间接控制权；拥有交易对方的直接或间接控制权；n交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。n交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员系密切的家庭成员n中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。可能受到影响的人士。n 关联董事不仅应回避表决，也关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行不得代理其他董事行使表决权使表决权信息披露重要概念关联交易n关联股东：下列情形之一的股东关联股东：下列情形之一的股东n为交易对方为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易）（与上市公司非控股股东进行交易）n拥有交易对方直接或间接控制权；拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企（与上市公司股东的下属企业进行交易）业进行交易）n被交易对方直接或间接控制的；被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东或（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易）实际控制人进行交易）n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）司股东的兄弟公司进行交易时）n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排他安排 （与收购方进行交易时）（与收购方进行交易时）n中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。人或自然人。信息披露重要概念关联交易 关联交易股东回避示意图n n应回避的关联股东应回避的关联股东应回避的关联股东应回避的关联股东n n控股股东控股股东控股股东控股股东： 控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时n n控股股东：控股股东：控股股东：控股股东： 收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时n n持股持股持股持股5%5%5%5%以上股东以上股东以上股东以上股东：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时下属企业上市公司控制控制控股股东或其控制人持股5%以上股东收购方协议 审核关注及审核流程审核关注及审核流程关联交易关联交易n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备审议程序完备n材料齐全材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易必要性交易必要性n定价机制及定价公允性定价机制及定价公允性n评估审计方法、结论评估审计方法、结论n财务顾问、独立董事的意见财务顾问、独立董事的意见n交易对公司的影响交易对公司的影响n审核流程审核流程n一般关联交易：一般关联交易： 监管人员审核监管人员审核n重大关联交易（上股东大会）：事后复核重大关联交易（上股东大会）：事后复核n重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论n提供担保提供担保n无论金额大小无论金额大小均须提交董事会审议并披露（均须提交董事会审议并披露（2/32/3）n需要提交股东大会审议的需要提交股东大会审议的对外担保对外担保（证监会、银监会（证监会、银监会120120号文）号文）n1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产产50以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；n2、为资产负债率超过、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；n3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；n4、连续、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；n5、连续、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对且绝对金额超过金额超过5000万元人民币；万元人民币；n 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；n 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。、本所或公司章程规定的其他担保情形。 上述第上述第 4 项需经股东大会三分之二以上通过项需经股东大会三分之二以上通过信息披露重要概念担保事项 审核关注及审核流程审核关注及审核流程担保事项担保事项n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备、材料齐全审议程序完备、材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n担保对象背景担保对象背景n担保风险担保风险n独立董事的意见独立董事的意见n其他异常其他异常n审核流程审核流程n监管人员审核监管人员审核信息披露重要概念股票交易状态变更股票交易状态变更n特别处理情形：特别处理情形：n财务状况异常财务状况异常退市风险警示退市风险警示 （*ST*ST）n连续两年亏损连续两年亏损n未按期纠正财务报告且已停牌两个月未按期纠正财务报告且已停牌两个月n未在法定期限内披露年报或中报且已停牌两个月未在法定期限内披露年报或中报且已停牌两个月n实施股权分布不符合条件的解决方案实施股权分布不符合条件的解决方案n被法院受理破产重整、和解或清算被法院受理破产重整、和解或清算n其他情形其他情形n其他状况异常其他状况异常其它特别处理其它特别处理其它特别处理其它特别处理 （STST）n股东权益为负值股东权益为负值n被出具无法表示意见或否定意见审计报告被出具无法表示意见或否定意见审计报告n获准撤销获准撤销*、恢复上市公司恢复上市公司其主营不正常或扣除非经常性损益后净利润为负值其主营不正常或扣除非经常性损益后净利润为负值n生产活动三个月内不能恢复正常生产活动三个月内不能恢复正常n主要银行账户被冻结主要银行账户被冻结n董事会无法正常运作董事会无法正常运作n关联方占用资金、违规对外担保情形严重关联方占用资金、违规对外担保情形严重恢复上市公司如存在其他恢复上市公司如存在其他情况仍需被情况仍需被ST信息披露重要概念股票交易状态变更股票交易状态变更n特别处理的作用：提示风险，限制交易特别处理的作用：提示风险，限制交易n证券简称含证券简称含*ST或或STn5% 的日涨跌幅限制的日涨跌幅限制n特别处理的撤销特别处理的撤销n其他状况异常的撤销其他状况异常的撤销n一般情况，特别处理情形消除后即可申请一般情况，特别处理情形消除后即可申请n财务状况异常（财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）的撤销的撤销n主营业务正常运营；主营业务正常运营；n扣除非经常性损益后的净利润为正值扣除非经常性损益后的净利润为正值注意：申请撤销注意：申请撤销*ST时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被ST！ 审核关注及审核流程审核关注及审核流程撤销撤销STST、*ST*STn审核主要关注点：审核主要关注点：n具备基本申请条件、申请材料齐备具备基本申请条件、申请材料齐备n原带帽（原带帽（ST、*ST）情形完全消除）情形完全消除n无其他异常无其他异常n主业异常、盈利主要来自偶发性损益主业异常、盈利主要来自偶发性损益n正在处理中的严重违法违规情形正在处理中的严重违法违规情形n不诚信、不履行承诺不诚信、不履行承诺n审核流程审核流程n监管人员初审、复核人员复审监管人员初审、复核人员复审n小组审议、部门通过小组审议、部门通过n总经理室同意总经理室同意信息披露重要概念股票交易状态变更股票交易状态变更n暂停上市暂停上市n连续三年亏损连续三年亏损n未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施*ST*ST两个月（两个月（2+2+22+2+2）n未在限定期限内纠正财务会计报告且实施未在限定期限内纠正财务会计报告且实施*ST*ST两个月（两个月（2+2+22+2+2）n股权分布不符合上市条件（股权分布不符合上市条件（1+6+61+6+6）n重大违法行为或其他情形重大违法行为或其他情形n恢复上市恢复上市n暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请n上市委员会审核同意上市委员会审核同意n终止上市终止上市n暂停情形未能消除暂停情形未能消除 或未在限定期限内提出申请或未在限定期限内提出申请n申请不被受理申请不被受理n申请不被核准申请不被核准 审核关注及审核流程审核关注及审核流程恢复上市恢复上市n审核主要关注点：审核主要关注点：n具备基本申请条件、申请材料齐备具备基本申请条件、申请材料齐备n暂停上市情形完全消除暂停上市情形完全消除n无其他异常无其他异常n主业异常、盈利主要来自偶发性损益主业异常、盈利主要来自偶发性损益n正在处理中的严重违法违规情形正在处理中的严重违法违规情形n严重失信严重失信n审核流程审核流程n监管人员初审、复核人员复审监管人员初审、复核人员复审n小组审议小组审议n上市委色审核上市委色审核n总经理室同意总经理室同意n信息披露注意事项信息披露注意事项n董监高义务董监高义务n董秘、证券事务代表董秘、证券事务代表n三会决议及公告三会决议及公告n定期报告定期报告股票上市规则执行股票上市规则执行n董事、监事、高管人员声明及承诺书报备董事、监事、高管人员声明及承诺书报备n报送时间报送时间首次上市：首次上市前首次上市：首次上市前上市后新任：任命生效后一个月内上市后新任：任命生效后一个月内双重身份：分别呈报双重身份：分别呈报声明事项发生变化时：发生变化之日起声明事项发生变化时：发生变化之日起5 5个交易日个交易日新规则颁布后衔接事宜（新规则颁布后衔接事宜（新聘、换届按新版本报送新聘、换届按新版本报送）n报送文件：书面文件和电子文件报送文件：书面文件和电子文件n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交声明及承诺书内向本所提交声明及承诺书 应当如实填写应当如实填写 按时申报按时申报 及时更新及时更新! !信息披露注意事项董监高义务信息披露注意事项董监高义务n董事、监事及高管转让股份董事、监事及高管转让股份n新上市、新任命、新增股份三个时点应新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报及时申报股份锁定股份锁定n不得转让情形不得转让情形：上市一年内、离职后半年内、：上市一年内、离职后半年内、承诺一定期限内不转让并承诺一定期限内不转让并在该期限内的；在该期限内的；n可以转让：可以转让：每年转让不超过每年转让不超过2525 ，但应当遵守买入后，但应当遵守买入后6 6个月内不卖出、个月内不卖出、卖出后卖出后6 6个月内不买入的规定个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有，否则短线交易收益归公司所有n买卖意向报备：买卖意向报备：提前报备半年内买卖意向提前报备半年内买卖意向n持股变动申报持股变动申报：买卖本公司股票后及时报告公司并在指定网站披露：买卖本公司股票后及时报告公司并在指定网站披露信息披露注意事项董监高义务n董事、监事及高管转让股份董事、监事及高管转让股份n禁止敏感期买卖本公司股票禁止敏感期买卖本公司股票n上市公司定期报告公告前上市公司定期报告公告前30日内日内（推迟披露时以原约定时间为准推迟披露时以原约定时间为准） ；n上市公司业绩预告、业绩快报公告前上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；日内；n自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后决策过程中，至依法披露后2个交易日内；个交易日内；n交易所规定的其他期间。交易所规定的其他期间。n证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露n（杭萧钢构）（杭萧钢构）信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董事会秘书董事会秘书n资格资格n聘任时间聘任时间n上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。n聘任程序聘任程序n上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之会议召开五个交易日之前前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董秘缺位董秘缺位n空缺期间，董事会应当指定一名空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员董事或高级管理人员代行董事会秘书代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。n董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。责，直至公司正式聘任董事会秘书。信息披露注意事项董秘、证券事务代表n董事会秘书董事会秘书n工作职责：信息披露办法第工作职责：信息披露办法第5858条条 “ “应当与公司董事长、经理共应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任平性负主要责任”n 协调管理职能协调管理职能 n应负责公司信息披露事务部门应负责公司信息披露事务部门n管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作n有义务培训和协作公司董、监、高知法守法有义务培训和协作公司董、监、高知法守法 n其他其他n资格与培训资格与培训n上岗前：应取得董秘资格证书。上岗前：应取得董秘资格证书。n任职期间：至少每两年一次任职期间：至少每两年一次信息披露注意事项董秘、证券事务代表n关于董秘资格的消极条款关于董秘资格的消极条款n不得担任董秘情形 上市规则3.2.4n上市公司应在一个月内解聘董秘的情形 上市规则3.2.11n取消董秘资格的情形取消董秘资格的情形 （上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法第20条）n不符合上市规则要求的任职条件；不符合上市规则要求的任职条件；n最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；n连续两年未参加培训；连续两年未参加培训；n本所认定的其他情形。本所认定的其他情形。n证券事务代表证券事务代表n协助董秘履职协助董秘履职董秘负信息披露最终责任董秘负信息披露最终责任n应取得董秘考试资格应取得董秘考试资格n纳入日常持股变动监管范畴纳入日常持股变动监管范畴信息披露注意事项“三会”决议n董事会决议、监事会应报送及披露要求董事会决议、监事会应报送及披露要求n及时报送及时报送所有董事会决议所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露含所有提案均被否决的决议或无须披露的的）、监事会决议；）、监事会决议；n本所要求提供会议记录的，应及时提供本所要求提供会议记录的，应及时提供n会议决议与相关重大事项应会议决议与相关重大事项应分别披露分别披露n董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事。董事。n披露每项议案获得同意、反对、弃权票数及反对或弃权的理由。披露每项议案获得同意、反对、弃权票数及反对或弃权的理由。信息披露注意事项“三会”决议n关于董事授权关于董事授权n原则上应当亲自出席。公司法原则上应当亲自出席。公司法113113条、上市规则条、上市规则3.1.63.1.6n因故不能亲自出席的，应当审慎选择受托人（其他董事）。因故不能亲自出席的，应当审慎选择受托人（其他董事）。n全权委托、口头委托（？全权委托、口头委托（？ ） 书面委托，载明授权范围书面委托，载明授权范围 公司法公司法113113条条n应就审议事项对受托董事作出明确的投票指示（赞成、反对等）。应就审议事项对受托董事作出明确的投票指示（赞成、反对等）。n审议关联交易时，审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事非关联董事不得委托关联董事。n独立董事委托非独立董事问题独立董事委托非独立董事问题 对需独董发表独立意见的事项，不得委托非独立董事对需独董发表独立意见的事项，不得委托非独立董事。 信息披露注意事项“三会”决议n股东大会股东大会n发布通知应注意：发布通知应注意：n股权登记日一旦确定，（股权登记日一旦确定，（原则原则）不得变更）不得变更n充分、完整披露充分、完整披露提案内容提案内容不得提交股东大会审议不得提交股东大会审议“其他事项其他事项” ” n延期或取消延期或取消n原则上不得延期和取消股东大会，原则上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不得取股东大会通知中列明的提案不得取消消n一旦出现延期或取消的情形：一旦出现延期或取消的情形：n至少至少2个工作日公告并说明原因个工作日公告并说明原因n不得变更股权登记日不得变更股权登记日n股东大会修改、增加提案股东大会修改、增加提案n持股持股3%以上股东，在股东大会召开以上股东，在股东大会召开10日前可提出临时提案日前可提出临时提案n召集人在发出大会通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案召集人在发出大会通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案n大会不得对通知中未列明提案进行表决并作出决议大会不得对通知中未列明提案进行表决并作出决议n 有权提议召开临时股东大会有权提议召开临时股东大会n董事会董事会n监事会监事会n连续连续90日以上单独或者合计持有日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东以上股份的股东n股东大会决议股东大会决议n结束结束当日当日将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。 信息披露注意事项“三会”决议 信息披露注意事项“三会”决议n股东大会应采用网络投票形式股东大会应采用网络投票形式n上市公司股权分置改革方案上市公司股权分置改革方案 n上市公司证券发行方案上市公司证券发行方案n股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务 n对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市 n在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 n上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组 n股权激励计划股权激励计划 n证券投资（证券投资总额占净资产证券投资（证券投资总额占净资产50%以上，且超过以上，且超过5000万元或依章程）万元或依章程） n会计政策变更、估计变更（达到一定标准）会计政策变更、估计变更（达到一定标准）n股份回购方案股份回购方案 n10以上闲置募集资金补充流动资金以上闲置募集资金补充流动资金信息披露注意事项定期报告n定期报告的编制和报送定期报告的编制和报送n编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定n报送要求报送要求n董事会后及时报送董事会后及时报送, ,不得披露未经董事会审议通过的定期报告不得披露未经董事会审议通过的定期报告n事先登记事先登记 事后审核事后审核n定期报告定期报告事后审查事后审查n董事会决议、监事会决议等相关临时报告董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查事前审查n定期报告编制和披露中各方责任定期报告编制和披露中各方责任 n定期报告经董事会审议后方可披露定期报告经董事会审议后方可披露n相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议n公司董事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当依法依法对定期报告对定期报告真实、准确、完整真实、准确、完整签署书签署书面确认意见面确认意见n公司监事会应当公司监事会应当依法依法审核并提出书面审核意见审核并提出书面审核意见n会计师事务所不得无故拖延审计工作会计师事务所不得无故拖延审计工作n未在法定时限内披露定期报告的后果未在法定时限内披露定期报告的后果：n公司及相关人员将被公开谴责公司及相关人员将被公开谴责n公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险n2（停牌）（停牌）+2（*ST）+2(暂停暂停)n立案稽查立案稽查n案例案例nW公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。n证监会立案稽查信息披露注意事项定期报告n非标意见的处理非标意见的处理n应按应按1414号编报准则报送文件号编报准则报送文件n详见上市规则详见上市规则6.106.13n重大会计差错的处理重大会计差错的处理19号编报规则号编报规则n会计师专项说明的要求会计师专项说明的要求 详见上市规则详见上市规则6.11n非标意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定非标意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定n 是：按照是：按照14号编报规号编报规“非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理” ，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 n否：纠正，重新审计否：纠正，重新审计 信息披露注意事项定期报告n定期业绩预告与业绩快报定期业绩预告与业绩快报n应预告情形应预告情形n净利润为负值净利润为负值n实现扭亏为盈实现扭亏为盈n净利润与上年同期相比上升或者下降净利润与上年同期相比上升或者下降5050以上以上 （盈利为前提）（盈利为前提）n披露注意点：披露注意点：n连续亏损情形连续亏损情形n预告后修正：预告后修正： n小基数：可豁免小基数：可豁免n一季度业绩：一季度业绩： 非强制性披露非强制性披露n三季度业绩预告三季度业绩预告： 一般指一般指1-91-9月业绩，月业绩，7-97-9月业绩作参考月业绩作参考信息披露注意事项定期报告n常见问题常见问题n滞后、变脸、影响交易状态变更滞后、变脸、影响交易状态变更n微亏微盈的不确定性微亏微盈的不确定性n业绩快报：业绩快报：n董事会须对董事会须对差异幅度达到差异幅度达到2020以上的致歉，并追究相应责任人以上的致歉，并追究相应责任人n上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：n应提示可能出现的风险；应提示可能出现的风险；n应说明预测的客观依据和前提；应说明预测的客观依据和前提；n一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；n披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。n注意事项注意事项n预告、修正公告、快报披露前预告、修正公告、快报披露前信息披露注意事项定期报告n规则执行常见问题规则执行常见问题股票上市规则执行股票上市规则执行 信息披露规则执行常见问题n规则适用：第规则适用：第9 9章、第章、第1010章章n累计计算原则与审议程序的衔接累计计算原则与审议程序的衔接n对外投资对外投资n担保披露及审议担保披露及审议n股权收购及转让披露股权收购及转让披露n其他其他谢谢谢谢! !