裘伯纯科律商业法律部成员新兴公司业务团队的律师及科律商业法律部的成员。2012年加入事务所，常驻中国上海办事处。此前，曾是创新工场高级法律顾问兼基金总监。裘先生经常在中国国内行业会议和国际会议上提供关于风险资本、企业创业环境及知识产权方面的讲座。 2012 Cooley LLP, Five Palo Alto Square, 3000 El Camino Real, Palo Alto, CA 94306 The content of this packet is an introduction to Cooley LLPs capabilities and is not intended, by itself, to provide legal advice or create an attorney-client relationship. Prior results do not guarantee future outcome. 初创企业的融资Prepared for:20142014年年3 3月月裘伯纯裘伯纯科律律师事务所科律律师事务所3TheVentureCapitalCycleVC的生命周期：融资、投资、退出4简单的简单的VCVC架构（对投资人建立同理心）架构（对投资人建立同理心）有限合伙人 (机构投资人、私立学校基金、个人等等金主)普通合伙人/管理公司99% 资本投入管理费以及20% 的净利润 (即“Carry”)The Fund, L.P.80%的净利润1% 资本投入5复杂的复杂的VCVC架构架构 基金经理人管理公司 股权股权普通合伙人持有的有限公司 Fund, L.P. 商标员工办公场地文件存档人员福利薪水支付利润和管理费项目公司运营支持/名称使用授权管理费利润有限合伙人Fund, L.P. 关联基金 利润和管理费战略有限合伙人6VC团队与其投资人之间的条款安排u基金的投资重点不同u早期 vs. 后期u唯一领域 vs. 多领域u投资周期通常为3-4年u通常基金总额的 40% 分配给新投资机会 (其余用作后续增资以及运营成本)u融资周期通常为 3-4年，之后的问题是项目推出（上市、并购）u年回报率以及资本的时间价值 流动性极其重要u基金年限通常为10年加1-2年的延期u项目公司的估值: 基金需要与有限合伙人充分沟通，随时汇报u大部分机构投资人投的公司通常不能投特定形式的公司，比如美国的LLC7股权融资条款u基本商业条款（创始人、估值、股份、期权池、）u创始人股份兑现（vesting）u交割日期（closing date）u交割条件、交割后的义务u创始人的陈述与保证（representation and warranty）u反稀释保护（anti-dilution）u赎回权、清算优先权（redemption, liquidation preference）u投资参与权、优先受让权、共同售卖权（right of first offer/refusal, co-sale rights）u拖售权（drag-along)u董事会安排、保护性条款、信息知会权（protective provisions）u保密、排他期、交易成本分担8可转债融资主要条款（适合早期公司）u为何用可转债？- 短期内很难估值，因此用“浮动估值”，但给投资人一定奖励；交易成本低；u融资额、还款期限（即Maturity；通常6-18个月；太短则融资失去意义）u超额获利：如果还款到期前公司出售，2x 或根据估值阶梯递进，高达5xu抵押：通常没有，至多抵押创业公司的资产u利息率（通常4-8%）u折扣（通常10-20%）：可以根据未来股权融资发生的时间变化u估值封顶u对“合格的股权融资”（即Qualified Equity Financing）的定义u如果QEF没有发生，转股份可根据第三方评估+折扣u条款修改：不要让个别债权人有否决权9微信微信: