浙江金固股份有限公司独立董事2011年度述职报告（田炜）2010年，因浙江金固股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会任期届满，公司于2010年9月18日召开了2010年第二次临时股东大会选举本人为公司第二届董事会独立董事。本人作为公司第一、第二届董事会独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议情况2011年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开董事会之前，本人主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。因此2011年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：（一）出席董事会会议情况董事姓名田炜具体职务独立董事应出席次数10次现场出席次数1次以通讯方式参加会议次数9次委托出席次数0次缺席次数0次是否连续两次未亲自出席会议否1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。（二）出席股东会会议情况报告期内，公司召开股东大会共三次，本人亲自出席股东大会零次。二、发表独立意见的情况作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，对相关事项发表了五次独立意见：1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下：（1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确保成都金固技改项目的正常营运。（2） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。（3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（4）同意公司对全资子公司增资。2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下：（1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。（2）、关于续聘会计师事务所的独立意见天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。（3）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（4）、对公司关联交易的独立意见我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。（5）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。（6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。（7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独立意见如下：(1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。(2)、公司与浙江华丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。(3)、我们认为互保决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下：（1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2011 年 1-6 月份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。5、2011年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下：（1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。（2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资本项。三、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注汽车行业有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况。按时参加公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论。2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。3、积极推动董事会薪酬与考核委员工作。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。报告期内，本人积极致力于推动董事会薪酬与考核委员的工作，建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略。完善公司的法人治理结构，研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬政策与方案。五、 对公司业务发展的建议1、随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应当继续完善有效的法人治理和内部控制体系，严格规范运作，不断提高运营水平。2、公司严格按照招股说明书及相关规定，规范合理地使用募集资金，同时通过对超募集资金的合理利用，提升公司的整体营收能力。六、其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人2011年度履行职责情况的汇报。2012年度，我本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东合法权益。为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：dmtianwei42sina.com（本页无正文，为述职报告签字页）浙江金固股份有限公司独立董事签名：田炜2012 年 4 月 19 日浙江金固股份有限公司独立董事2011年度述职报告（刘保文）2010年，因浙江金固股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会任期届满，公司于2010年9月18日召开了2010年第二次临时股东大会选举本人为公司第二届董事会独立董事。本人作为公司第一、第二届董事会独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议情况2011年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开董事会之前，本人主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。因此2010年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：（一）出席董事会会议情况董事姓名刘保文具体职务独立董事应出席次数10次现场出席次数1次以通讯方式参加会议次数9次委托出席次数0次缺席次数0次是否连续两次未亲自出席会议否1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。（二）出席股东会会议情况报告期内，公司召开股东大会共三次，本人亲自出席股东大会零次。二、发表独立意见的情况作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，对相关事项发表了五次独立意见：1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下：（1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确保成都金固技改项目的正常营运。（3） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。（3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（4）同意公司对全资子公司增资。2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下：（1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。（2）、关于续聘会计师事务所的独立意见天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。（3）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（4）、对公司关联交易的独立意见我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。（5）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。（6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。（7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独立意见如下：(1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。(2)、公司与浙江华丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。(3)、我们认为互保决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下：（1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2011 年 1-6 月份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。5、2011年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下：（1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。（2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资本项。三、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加有关部门组织的培训。2011年，本人忠实履行了独立董事的职责，并会同其他董事和公司高级管理人员，到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。四、保护投资者权益方面所做的其他工作在公司日常经营运作中，本人积极履行独立董事职责，对需经董事审议的议案，本人事先认真审核会议材料，深入了解议案具体情况，独立、审慎、客观的发表独立意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。五、其他事项(一)无提议召开董事会的情况；(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、联系方式独立董事姓名：刘保文电子邮箱：liubaowencaam.org.cn2012年，本人将继续秉承诚信、忠实勤勉及对公司和全体股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是社会公众股东的合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在本人2011年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。（本页无正文，为述职报告签字页）浙江金固股份有限公司独立董事签名：刘保文2012 年 4 月 19 日浙江金固股份有限公司独立董事2011年度述职报告（徐志康）2010年，因浙江金固股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会任期届满。公司于2010年9月18日召开了2010年第二次临时股东大会选举本人为公司第二届董事会独立董事。本人作为公司第一、第二届董事会独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011 年度我履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议及投票情况1、公司召开会议次数（1）2011年度公司召开了十二次董事会。（2）2011年度公司召开了三次股东大会。2、本人出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议徐志康独立董事10次1次9次0次0次否3、本人出席股东大会情况报告期内，公司召开股东大会共三次，本人亲自出席股东大会一次。二、发表独立意见的情况作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，对相关事项发表了五次独立意见：1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下：（1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确保成都金固技改项目的正常营运。（4） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。（3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（4）同意公司对全资子公司增资。2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下：（1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。（2）、关于续聘会计师事务所的独立意见天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。（3）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（4）、对公司关联交易的独立意见我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。（5）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。（6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。（7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独立意见如下：(1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。(2)、公司与浙江华丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。(3)、我们认为互保决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下：（1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2011 年 1-6 月份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。5、2011年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下：（1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。（2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资本项。三、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人对公司进行了多次进行实地现场考察。对需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部管理和控制、资产收购、日常关联交易等情况的介绍和汇报，实时了解公司动态。四、保护投资者权益方面所作的工作报告期内，本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规有关规定，公司章程、公司信息披露管理办法等制度，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2010年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。五、其他工作1、任职公司董事会专门委员会工作情况。本人在2011年内按照有关法律法规和公司章程、公司独立董事工作规则的规定勤勉尽责，担任了公司董事会审计委员会主任委员，并同时担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审阅了公司2011年各季度财务报告和内部审计工作报告。认真审议董事会会议各项议案，在公司换届选举、募集资金使用情况等事项上发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。2、本人作为会计专业人士，在公司年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。3、2011年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2012年，本人将进一步遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通，以提高董事会决策科学性，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司相关工作人员在2011年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。本人联系方式：xuzhikangcicpa.org.cn（本页无正文，为述职报告签字页）浙江金固股份有限公司独立董事： 徐志康2012 年 4 月 19 日