云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法（经 2012 年 9 月 28 日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订）第一章总 则第一条为规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理， 提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 深圳证券交易所股票上市规则(以下简称股票上市规则)、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称主板上市公司规范运作指引） 等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批1准程序。第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。第五条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第六条监督。第七条募集资金的使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第二章募集资金的存放第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集资金专项账户。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应独立设臵募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第九条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；2（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币5,000万元或该专户总额的20%的，公司及银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、银行的告知及配合职责、保荐机构和银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第十条 募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。第十一条公司应授权保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期3间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。第三章募集资金的使用第十二条公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。第十三条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十四条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不得将募集资金存放于财务公司，不得变相用募集资金做担保物进行借款。第十五条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由业务主管部门（单位）填写申请表，财务部、证券部负责人汇审，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。第十六条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。4。第十七条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。第十八条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）5；第二十条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。第二十一条为避免资金闲臵，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会审议通过，并应符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第二十二条 公司用闲臵募集资金暂时补充流动资金的，应当由财务总监提出补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；6(二) 募集资金使用情况；(三) 闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；(四) 闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。拟以超过募集资金金额 10%的闲臵募集资金补充流动资金的，须经股东大会审议批准。股东大会审议上述事项时，须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。第二十三条 公司用闲臵募集资金补充流动资金须严格按深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法相应规定执行，用于补充流动资金的闲臵募集资金不得存入财务公司。第四章募集资金用途变更第二十四条募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。第二十五条公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文7；件等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；(二) 变更募集资金投资项目实施主体；(三) 变更募集资金投资项目实施方式；(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划和新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）（五）新项目涉及关联交易的，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露；（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（七）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会及云南证监局备案。第二十七条公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。8；公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十条公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。9第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应的审议程序及披露义务。全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。10第五章募集资金管理与监督第三十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第三十四条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。11第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第三十七条第三十八条监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第四十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第四十一条公司拟出售上述资产的，应符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。第四十二条公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。 若公司该项资产的利润实现数12。低于盈利预测的百分之十，应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章前次募集资金使用情况报告第四十三条公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本章要求编制前次募集资金使用情况报告，并对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。第四十四条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的相关规定出具鉴证报告。第四十五条前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）第四十六条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披13。露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或臵换的（前次募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应单独说明在对外转让或臵换前使用募集资金投资该项目的金额，投资项目完工程度和实现效益，转让或臵换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，臵换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）临时将闲臵募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲臵资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占用前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。第四十七条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项14目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。第四十八条前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。第四十九条前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因第八章附 则第五十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。第五十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。第五十二条本办法由公司董事会负责解释。15