第二章 项目的投资结构 项目融资管理是为项目投资服务的，是通过选择项目融资管理是为项目投资服务的，是通过选择一定的融资方式而为投资主体谋取更多的经济利益。一定的融资方式而为投资主体谋取更多的经济利益。 如果投资项目采取的项目融资方式是可行的，一如果投资项目采取的项目融资方式是可行的，一般来说，关于项目融资管理与决策的分析思路是：在般来说，关于项目融资管理与决策的分析思路是：在确定了项目投资者在项目投资中资产权益的法律合作确定了项目投资者在项目投资中资产权益的法律合作关系之后，通过设计和选择合适的融资模式满足投资关系之后，通过设计和选择合适的融资模式满足投资者在项目融资方面的要求，决定在项目中的股本资金、者在项目融资方面的要求，决定在项目中的股本资金、准股本资金和债务资金的形式，相互之间的比例关系准股本资金和债务资金的形式，相互之间的比例关系及相应的来源，然而，项目融资的特点又决定了作为及相应的来源，然而，项目融资的特点又决定了作为信用支持的信用担保结构是必不可少的，最后考虑风信用支持的信用担保结构是必不可少的，最后考虑风险价值的基础上作出相应的融资决策。险价值的基础上作出相应的融资决策。1项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的概念项目投资结构设计的概念 所谓项目投资结构设计，是指在项目所在国的法律、法所谓项目投资结构设计，是指在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构。结构。一个值得重视的发展趋势一个值得重视的发展趋势 越来越多的项目是由具有互利的目标、能力和资源的多越来越多的项目是由具有互利的目标、能力和资源的多个投资者组成的合资集团所开发、拥有和控制。原因个投资者组成的合资集团所开发、拥有和控制。原因n共同投资可以共担风险共同投资可以共担风险n充分利用不同背景投资者之间具有的互补性利益充分利用不同背景投资者之间具有的互补性利益n利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件n通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策92项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素国际上普遍采用的投资结构国际上普遍采用的投资结构q公司型合资结构公司型合资结构q合伙制结构合伙制结构q非公司型合资结构非公司型合资结构q信托基金结构信托基金结构 3项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素1. 项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。形式有很大的差别。n在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。接拥有。n在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。n在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。资结构之间。4项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素2.项目产品的分配形式项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。构的一个重要考虑因素。n在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。n在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。为一个整体共同销售产品。5项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素3. 项目管理的决策方式与程序项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。实际参与管理的形式及程度。n在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会或董事会)，对重大问题，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等年度经营预算等)拥有决策权。拥有决策权。n在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。控制权掌握在项目公司手中。6项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素4.债务责任债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。是有所区别的。n公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；因而投资者承担的是一种间接的债务责任；n在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；排融资，所承担的是一种直接的债务责任；n在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；而有限合伙人承担的是间接的债务责任；n在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。的债务责任由受托管理人承担。7项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素5.项目现金流量的控制项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。资收益。n在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构）通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。n在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。定对其进行分配。8项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素6.税务结构税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。资成本。n公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。入以公司为单位计算。n合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。n非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。题。n信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。人，由其负责交纳所得税。9项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素7.会计处理会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。会很不一样。n公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；者的会计处理方式；n非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。地反映出来。10项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素8.投资的可转让性投资的可转让性 投资者在一个项目中的投资权益能否转让、投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程序以及转让时的难易程度是评价一转让程序以及转让时的难易程度是评价一个投资结构有效性的另一因素。一般的规个投资结构有效性的另一因素。一般的规律是项目投资结构越简单，投资转让问题律是项目投资结构越简单，投资转让问题也就越简单。也就越简单。11项目的投资结构讲课件 2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素9.对项目资金的考虑对项目资金的考虑 在设计项目投资结构时，必须同时考虑如何安排在设计项目投资结构时，必须同时考虑如何安排项目的资金来源项目的资金来源n从项目层面上看，项目类型和融资考虑对投资结从项目层面上看，项目类型和融资考虑对投资结构的设计有直接的影响。构的设计有直接的影响。n从发展战略层面上看，投资者的长期发展计划也从发展战略层面上看，投资者的长期发展计划也会直接影响到投资结构的选择。会直接影响到投资结构的选择。12项目的投资结构讲课件四四种种投投资资结结构构的的比比较较公司型公司型公司型公司型合资结构合资结构合资结构合资结构合伙制结合伙制结合伙制结合伙制结构构构构非公司型合非公司型合非公司型合非公司型合资结构资结构资结构资结构信托基金信托基金信托基金信托基金结构结构结构结构资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可可与与投投资资者者其其他他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂2.1 2.1 项目投资结构设计的主要因素项目投资结构设计的主要因素13项目的投资结构讲课件2.2 2.2 公司型合资结构公司型合资结构n公司型合资结构的基础是有限责任公司，是按照公司型合资结构的基础是有限责任公司，是按照“公司法公司法”建立的，与其投资者完全分离的独立建立的，与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。起诉权，也有被起诉的可能。n 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。日常运作进行管理。14项目的投资结构讲课件投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C合合 资资 公公 司司贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保2.2 2.2 公司型合资结构公司型合资结构15项目的投资结构讲课件2.2 2.2 公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构的优点：公司型合资结构的优点：n 有限责任有限责任n 融资安排较容易融资安排较容易n 易于投资转让易于投资转让n 股东之间关系清楚股东之间关系清楚n 可以安排非公司负债型融资结构可以安排非公司负债型融资结构公司型合资结构缺点：公司型合资结构缺点：n对现金流量缺乏直接的控制对现金流量缺乏直接的控制n税务结构灵活性差税务结构灵活性差16项目的投资结构讲课件2.2 2.2 公司型合资结构公司型合资结构实例分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例实例分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例 新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，连年亏损，频域倒闭，留下了超过连年亏损，频域倒闭，留下了超过5亿新西兰元亿新西兰元的税务亏损，现拟对外拍卖。现有四家公司（的税务亏损，现拟对外拍卖。现有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，）在新西兰联合组成了一个投资财团，欲投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。这欲投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。这四家公司投标收购时的情况为：四家公司投标收购时的情况为： （1）F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过求持股比例不超过50%；17项目的投资结构讲课件（2）C公司是当地一家有较高盈利的有色金公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；属公司；（3）T和和B公司是两家外国的投资公司。公司是两家外国的投资公司。 新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，频临倒闭，并留下了超超支，连年亏损，频临倒闭，并留下了超过过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本。但是只利用这些税务亏损节约投资成本。但是只有有C公司一家可以吸收这些亏损。如何设计公司一家可以吸收这些亏损。如何设计合资公司结构实现上述相关目标？合资公司结构实现上述相关目标？ 18项目的投资结构讲课件F公司公司B公司公司T公司公司合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议控股公司控股公司控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团国际银团国际银团C公司公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100股普通股贷款协议贷款协议贷款协议贷款协议管理公司管理公司管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收收购购新新西西兰兰钢钢铁铁联联合合企企业业的的合合资资公公司司结结构构19项目的投资结构讲课件n 企业所得税法规定，企业当年有利润的可以弥补连续企业所得税法规定，企业当年有利润的可以弥补连续5年内的亏损，但可以几年弥补完？年内的亏损，但可以几年弥补完？例如：例如：2008年我公司盈年我公司盈利利300万元，万元，0307年我公司共亏损年我公司共亏损700万元，当年盈万元，当年盈利的利的300万元弥补后还有亏损万元弥补后还有亏损400万元，是否可以用万元，是否可以用09年年以后年度的盈利继续弥补？期限是几年？以后年度的盈利继续弥补？期限是几年？ n中华人民共和国企业所得税法第十八条规定中华人民共和国企业所得税法第十八条规定企业企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。 n因此，企业发生亏损可以用以后年度的所得弥补，但因此，企业发生亏损可以用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。即结转年限最长不得超过五年。即2003年发生的亏损只能用年发生的亏损只能用2004、2005、2006、2007、2008年的所得进行弥补，如年的所得进行弥补，如果至果至08年止年止03年发生的亏损仍没有弥补完，则年发生的亏损仍没有弥补完，则2003年的年的亏损不能再用亏损不能再用2009年及以后年度的所得弥补，只能税后弥年及以后年度的所得弥补，只能税后弥补。补。20项目的投资结构讲课件2.2 2.2 公司型合资结构公司型合资结构公司持股比例（%）可转换公司债券 购买税务亏损 总计实际投资占总投资比例（%）F公司50757537.5C公司3045509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200 100收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 （单位：百万元）（单位：百万元）21项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构 是至少两个以上合伙人（是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。n合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。是自然人也可以是公司法人。n合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也没有法定的形式，一般也不需要在政府注册不需要在政府注册，这，这是与成立一家公司最本质的不同。是与成立一家公司最本质的不同。n合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 22项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构1.1.普通合伙制结构普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人（General Partners）n其最显著的特点其最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及 其它经济责任和民事责任负其它经济责任和民事责任负 有连带的无限制的责任。有连带的无限制的责任。 23项目的投资结构讲课件使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构24项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构n与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下特点：与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下特点：（1）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；合伙制的资产则是由合伙人所拥有；（2）公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债）公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；（3）公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的）公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；义去执行合伙制的权利；（4）公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并）公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；只能在所有外部债权人收回债务之后回收；25项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构 n与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下特点：与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下特点：（5）公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需）公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；让必须得到其他合伙人的同意；（6）公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普）公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；理；（7）公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数）公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；国家合伙制结构不能提供此类担保；（8）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少。型结构的股东数目一般限制较少。26项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构n合伙制结构的合伙制结构的优点优点 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。给合伙人。n合伙制结构的合伙制结构的缺点：缺点：无限责任无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂27项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构2.2.有限合伙制结构有限合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（合伙人（Limited Partners）。）。n普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。司。n有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。28项目的投资结构讲课件普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议管理协议管理协议项目项目工作工作报告报告担保担保融资协议融资协议融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构29项目的投资结构讲课件2.3 2.3 合伙制结构合伙制结构n有限合伙制优点：有限合伙制优点： 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，一定程有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，一定程度上又避免了普通合伙制的责任连带问题。度上又避免了普通合伙制的责任连带问题。n有限合伙制适用项目类型：有限合伙制适用项目类型： （1）资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础）资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、公路等；设施项目，如电站、公路等； （2）投资风险大，税务优惠大，同时又具有良好勘探前景）投资风险大，税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。的开发。30项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n涵义：非公司型合资结构（涵义：非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是项目发起人又称契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的一种投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。立的一种签约性质的合作关系。n应用范围：非公司型合资结构在项目融资中获得应用范围：非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。域。31项目的投资结构讲课件选择这种投资结构的原因n投资者选择这种投资结构的原因可能是因为在这些领域仅由一个投资者来开发并融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可能与当地的经营者联合起来共同投资。 32项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n非公司型合资结构的主要特征：非公司型合资结构的主要特征：（1）通过一个投资者之间的合作协议建立起来；）通过一个投资者之间的合作协议建立起来；（2）每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；）每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；（3）每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接）每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；（4）每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或）每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；民事责任不负有任何共同和连带的责任；（5）由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资）由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责；（6）投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是）投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系，而不是一种合伙性质的关系。一种合作性质的关系，而不是一种合伙性质的关系。33项目的投资结构讲课件非非公公司司型型合合资资结结构构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售 简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构2.434项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n非公司型合资结构与合伙制结构的主要区别：非公司型合资结构与合伙制结构的主要区别：（1）非公司型合资结构不以）非公司型合资结构不以“获取利润获取利润”为目的。为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。（2）非公司型合资结构中投资者不是）非公司型合资结构中投资者不是“共同从事共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。n适用范围：适用范围： 非公司型合资结构更适用于作为产品非公司型合资结构更适用于作为产品“可分割可分割”的项目的投资结构。的项目的投资结构。35项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n非公司型合资结构的优点：非公司型合资结构的优点：（1）投资者在合资结构中承担有限责任）投资者在合资结构中承担有限责任（2）税务安排灵活）税务安排灵活（3）融资安排灵活（见案例）融资安排灵活（见案例）（4）投资结构设计灵活）投资结构设计灵活n非公司型合资结构的缺点非公司型合资结构的缺点：（1）结构设计存在一定的不确定性因素）结构设计存在一定的不确定性因素（2）投资转让程序比较复杂，交易成本较高）投资转让程序比较复杂，交易成本较高（3）管理程序比较复杂）管理程序比较复杂36项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n案例：澳大利亚波特兰铝厂案例：澳大利亚波特兰铝厂 该厂是目前世界上规模最大、技术最先进的电解铝该厂是目前世界上规模最大、技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资总成本为厂之一，固定资产投资总成本为11.5亿澳元（约亿澳元（约8.6亿美元）。波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，亿美元）。波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利亚州公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利亚州政府（维州政府），中信公司直属地区性子公司中政府（维州政府），中信公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚公司），澳大信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚公司），澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）和日利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。公司。37项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构n案例：澳大利亚波特兰铝厂案例：澳大利亚波特兰铝厂 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入了相根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入了相应的资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及应的资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费。用于电解铝支付项目管理公司的生产费用和管理费。用于电解铝生产的两种主要原材料生产的两种主要原材料-氧化铝和电力供应，每个投氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品应份额的最终产品-电解铝锭，独立地市场销售。由电解铝锭，独立地市场销售。由于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上面因素灵活地安排融资，实际上5个投资者选择了完全个投资者选择了完全不同的融资方式。不同的融资方式。38项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构（1）美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝）美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司特铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司在项目中的投资采用的是传统的公司融资方式。在项目中的投资采用的是传统的公司融资方式。（？）（？）（2）维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业）维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金由政府担保的也在项目中投资，投资资金由政府担保的100%融融资。但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而资。但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个是以一个100%拥有的信托基金作为中介机构。拥有的信托基金作为中介机构。（？）（？）39项目的投资结构讲课件2.4 2.4 非公司型合资结构非公司型合资结构（3）中信澳大利亚公司采用的是）中信澳大利亚公司采用的是100%的项目融资。由的项目融资。由于波特兰铝厂是中信澳大利亚的第一个投资项目，项于波特兰铝厂是中信澳大利亚的第一个投资项目，项目前期的税务好处无法有效地加以利用，因此采用的目前期的税务好处无法有效地加以利用，因此采用的融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。安排。（4）第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过）第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。（5）丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模）丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。 40项目的投资结构讲课件美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 合资协议合资协议合资协议合资协议供应协议供应协议供应协议供应协议电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构41项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构n信托基金结构是被委托人和受益人之间在法律形式上达成的一种契约安排、由被委托人代表受益人管理资产。被委托人是资产的实际使用者，这些资产包括地产、艺术品、现金、股票等，但是受益人在法律上却获得资产带来的相应收益。42项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构 一个信托基金的建立和动作需要包一个信托基金的建立和动作需要包括以下几方面的内容：括以下几方面的内容：n信托契约（信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。基本协议。n信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holders）。类似）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。基金所投资项目的管理。43项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构 信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。一般由银行或受托管理公司担任。n信托基金经理（信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。44项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构与公司型结构相比，信托基金结构具有与公司型结构相比，信托基金结构具有以下几方面的特点以下几方面的特点:（1）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；限责任公司是根据国家有关法律组建的；（2）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；45项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构（3）公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务）公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；不能够分割的；（4）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。基金净资产的价值除以信托单位总数。46项目的投资结构讲课件信信托托基基金金结结构构2.5信托单位信托单位信托单位信托单位持有人协议持有人协议持有人协议持有人协议2937个信托个信托单位持有人单位持有人第一国民资源第一国民资源第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂融资安排融资安排融资安排融资安排信托契约信托契约信托契约信托契约管理协议管理协议管理协议管理协议永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构47项目的投资结构讲课件2.5 2.5 信托基金结构信托基金结构信托基金结构的显著特点：信托基金结构的显著特点：n易于解散；易于解散；n能够达到双重目的；能够达到双重目的；n将复杂收购活动及融资安排与原有公司业务区分开的有效将复杂收购活动及融资安排与原有公司业务区分开的有效方法。方法。信托基金结构的优点：信托基金结构的优点：n 有限责任有限责任; n 融资安排较容易融资安排较容易;n 项目现金流量的控制相对比较容易。项目现金流量的控制相对比较容易。信托基金结构的缺点：信托基金结构的缺点：n税务结构灵活性差；税务结构灵活性差；n投资结构比较复杂。投资结构比较复杂。48项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款合资协议是项目投资结构的根本性文件。合资协议是项目投资结构的根本性文件。n公司型合资结构：股东协议公司型合资结构：股东协议n合伙制结构：合伙人协议合伙制结构：合伙人协议n非公司型合资结构：合资协议非公司型合资结构：合资协议n信托基金结构：信托契约、管理协议和信信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议托基金单位持有人协议49项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款1.合资项目的经营范围合资项目的经营范围n对项目加以定义和说明对项目加以定义和说明n规定投资者之间的法律经济关系（特别是非公司规定投资者之间的法律经济关系（特别是非公司型合资结构）型合资结构）n明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合资项目相竞争的商业活动。50项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款2.投资者在合资项目中的权益投资者在合资项目中的权益n规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。比例。n对于非公司型合资结构，合资协议需要说明投资对于非公司型合资结构，合资协议需要说明投资者在项目中所拥有的资产是全部资产的一个不可者在项目中所拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用，但是保留独立的法律所有权。构使用，但是保留独立的法律所有权。n对于公司型合资结构，对于项目产品的分配与销对于公司型合资结构，对于项目产品的分配与销售、融资担保等关键性问题也需要做出明确的规售、融资担保等关键性问题也需要做出明确的规定。定。51项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款3.项目的管理和控制项目的管理和控制n需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面的决策和日常的生产管理两个方面n在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会n在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会委员会n在项目管理委员会（或合资公司董事会）之下需在项目管理委员会（或合资公司董事会）之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动营活动52项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款4.项目预算的审批程序项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次个层次n三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为 重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出n 两个阶段：两个阶段：第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产目经理在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出费用支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出53项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款5.违约行为的处理违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。履行合资协议所规定的义务。n可供选择的处理违约事件的方法：可供选择的处理违约事件的方法：（1）违约方权益的稀释）违约方权益的稀释（2）违约方权益的没收）违约方权益的没收（3）非违约方接管违约方责任的权利）非违约方接管违约方责任的权利（4）非违约方处理违约方产品的权力）非违约方处理违约方产品的权力（5）非违约方强制收购）非违约方强制收购（6）违约方的部分权益损失）违约方的部分权益损失（7）惩罚性利息）惩罚性利息54项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款6.融资安排融资安排n融资安排是合资结构中最为复杂的问题之一融资安排是合资结构中最为复杂的问题之一n非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押任何一方均不能用项目资产作融资抵押n公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准批准55项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款7.优先购买权优先购买权 项目的优先购买权（项目的优先购买权（Pre-emptive Right）是）是合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产（或股权）的权利。（或股权）的权利。n目的：目的：阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产产(或股份或股份)n处理项目优先购买权的基本方法：处理项目优先购买权的基本方法：（1）由卖方在市场上寻找有意购买者，谈妥价格之后首）由卖方在市场上寻找有意购买者，谈妥价格之后首先征求现有投资者的意愿先征求现有投资者的意愿（2）在合资协议中事先规定项目资产（或股份）出售的）在合资协议中事先规定项目资产（或股份）出售的价格公式价格公式（3）聘用独立的项目价格评估人）聘用独立的项目价格评估人56项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款n引入优先购买权的负面影响：引入优先购买权的负面影响：项目资产（或股权）的转让变得相对困难项目资产（或股权）的转让变得相对困难和复杂，交易成本较高和复杂，交易成本较高转让的困难对融资安排也带来一定的负面转让的困难对融资安排也带来一定的负面影响影响57项目的投资结构讲课件2.6 2.6 合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款8.项目决策僵局的处理方法项目决策僵局的处理方法n在在50：50的合资结构中，有时会出现合资的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。的僵局。n一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。裁；限制性收购。58项目的投资结构讲课件