第三章第三章 权益资本筹资权益资本筹资学习内容：筹资管理概述、资本金制度、普通股筹资、优先股筹资、吸收直接投资。目的要求：通过本章学习，了解企业筹资的动机、渠道、方式；理解资本金制度的作用；重点掌握普通股筹资、优先股筹资、吸收直接投资的基本内容课时:6权益资本是企业所有者投入生产经营过程中的自有资金，它是企业得以创立、存在和发展的资本，是企业独立自主地开展生产经营活动的物质条件。企业权益资本的筹资主要采取吸收直接投资、发行股票等方式。本章主要阐述吸收直接投资、发行普通股和优先股等权益资本筹资方式的理论与实务。第一节第一节 筹资管理概述筹资管理概述企业筹集资金是指企业向外部有关单位或个人以及从企业内部筹措和集中生产经营所需资金的财务活动。筹集资金是企业资金运动的起点，是决定资金运动规模和生产经营发展程度的重要环节。市场经济决定了企业必须自主筹集资金。一、企业筹资动机1、企业筹资动机（1）新建筹资动机（2）扩张筹资动机（3）调整筹资动机 （4）双重筹资动机 2、企业筹资原则（1）合理确定资金需要量，努力提高筹资效果 （2）周密研究投资方向，大力提高投资效果（3）适时取得所筹资金，保证资金投放需要（4）认真选择筹资来源，力求降低筹资成本（5）合理安排资本结构，保持适当偿债能力（6）遵守国家有关法规，维护各方合法权益以上各项可概括为：合理性、效益性、及时性、节约性、比例性、合法性六原则。二、企业筹资渠道筹资渠道是指筹集资金的来源和通道，体现着所筹集资金的源泉和性质。1、政府财政资金与国资部门资金2、银行信贷资金3、非银行金融机构资金4、其他企业单位资金5、民间资金 6、企业自留资金7、国外和港澳台资金各种企业应根据生产经营活动的项目及其在国民经济中的地位，选择适当的资金供应渠道。三、企业筹资方式筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式，体现着不同的经济关系 ，即所有权关系或债权关系。企业的筹资方式一般有以下七种：(1)吸收直接投资；(2)发行股票；(3)企业内部积累；(4)银行借款；(5)发行债券；(6)融资租赁；(7)商业信用。一定的筹资方式可能只适用于某一特定的筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可以采取不同的方式取得，而同一筹资方式又往往适用于不同的筹资渠道。企业进行筹资，必须实现两者的合理配合。第二节第二节 资本金制度资本金制度一、资本金的概念及意义1、资本金的含义资本金是指各种投资者为了企业生产经营而投入并在工商行政管理部门登记注册的资金。资本金的概念实际上明确了资本金确立的原则。从性质上看，资本金是投资者(所有者)投入的资本，是主权资金，不同于债务资金；从目的上看，资本金要将本求利，有营利性，不同于非营利性的事业行政单位资金；从功能上看，企业资本金用以进行生产经营，承担民事责任，有限责任公司和股份有限公司则以其资本金为限对所负债务承担责任；从法律地位来看，资本金不同于过去国有企业的国家基金，筹集来的资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记。资本金确立的原则主要有三种：一是实收资本制。在公司成立时，必须确定资本金总额，并一次认足，实收资本与注册资本一致，否则，公司不得成立。二是授权资本制。在公司成立时，虽然也要确定资本金总额，但是否一次认足与公司成立无关，只要缴纳了第一期出资，公司即可成立，没有缴纳部分可委托董事会在公司成立后筹集，即允许实收资本与注册资本不一致。三是折衷资本制。要求公司成立时确定资本金总额，并规定首期出资的数额，接近于授权资本制，但对第一期出资数额或比例一般要作出限制。2、资本金的种类资本金按照投资主体可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。这种分类兼顾了区分投资主体类型和区分内外资两个标准。国家资本金是指有权代表国家的政府部门或机构以国有资产投入企业所形成的资本金。按照政企分开的原则，适合充当国有资产投资主体的应该是依法成立的各国有资本中介经营公司。国家投入的资本金是国有企业最主要的资本来源。法人资本金是指其它法人单位以其依法可支配的资产投入企业所形成的资本金。由于其它法人单位也可能包括国家、个人、外商等的投资，所以法人资本金从其原始构成来看，又分属于不同的投资主体。个人资本金是指社会个人或各个企业内部职工以个人合法财产投入企业形成的资本金。在股份有限公司中，一般表现为公众或职工持有公开发行的股票。外商资本金是指外国投资者以及我国港、澳、台地区投资者以其资金投入企业形成的资本金。3、资本金的意义资本金作为企业赖以生存的前提，是企业营运的物质基础，同时也是企业债务资金的风险保障，其意义主要表现在：（1）资本金是企业作为法人存在的前提（2）资本金是企业从事生产经营活动的前提（3）资本金是企业承担债务风险的最低限度的担保（4）资本金构成是确定投资者权益的主要依据二、资本金制度1、资本金的筹集制度资本金的筹集制度主要涉及筹资数量、筹资方式、筹资期限、出资违约责任等内容。（1）筹集资本金的最低限额（2）筹集资本金的方式吸收货币资金的投资，也可以吸收实物、无形资产等的投资。（3）筹集资本金的期限资本金可以一次或者分期筹集（4）资本金的评估和验收（5）出资者的责任及违约处罚2、企业资本金的管理对资本金的管理，主要是贯彻以下五项原则：（1）资本确定原则要求在公司章程中必须明确规定公司的资本总额。（2）资本充实原则对企业登记注册的资本金，投资者应在财务制度规定的期限内缴足，以满足生产经营的需要；所投资本必须是实实在在、不折不扣的，公司不得折价发行股票。（3）资本保全原则公司除由股东大会作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。（4）资本增值原则资本金不仅要能保值而且在生产经营过程中要能不断增值，以满足投资者的收益期望并保证企业生产经营的扩大。公司必须按规定的比例提取公积金，保证所有者权益的不断扩充。（5）资本统筹使用原则企业对资本金有权统筹安排使用，国家对企业的资金来源不再按用途加以划分。第三节第三节 普通股筹资普通股筹资普通股资本不仅是公司权益的主要来源，而且是构成公司资本结构的基础。一、普通股概念及种类1、普通股的概念普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表的是对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。 股票是股份公司为筹集权益性资本而发行的有价证券，是投资者入股并拥有公司股份的凭证，它代表了投资者对股份企业的所有权。股票持有人即为公司的股东，股东作为出资人按投入公司的资本额享有获取投资收益、参与公司重大决策和选择公司管理者的权利，并以其所持股份对公司承担有限责任。股票和股份是两个密切相关的概念。股份一词有两个含义：一是指构成股本的单位，是股本的最小计量单位。股份公司的一个重要特征就是将股本划分为若干个均等的单位，一个单位计为一个股份。因此，公司的股本等于全部股份金额的总和；二是股东权利义务的来源，是股东地位的象征。每个股东的权利、义务的来源于其持有的公司股份，权利义务的大小取决于每个股东所持有的股份在公司全部股份中的比例。公司股份一般采用股票的形式。因此，股票只不过是股份的表现形式，股票的特征是由股份的特征派生出来的，其数量的大小表示股票持有者拥有公司股份的多少。2、股票的种类（1）按股票是否记名，分为记名股和不记名股记名股是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。（2）按票面是否标明金额，股票分为面值股票和无面值股票面值股票是在票面上标有一定金额的股票。（3）按投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资而形成的股份。（4）按发行对象和上市地区不同，分为股、股、股和股股、股在上海、深圳上市，股和股分别在香港和纽约上市。（5）按股票的权利不同，分为普通股和优先股普通股是指股利随着公司利润变动而变动的股票。它是最基本的股票，构成股份公司权益资本最基础部分。在通常情况下，股份有限公司只发行普通股。普通股的股东享有比较全面的权利，如盈利分配权、投票表决权、剩余资产索取权、优先购股权和查账权等。优先股是公司发行的优先于普通股股东分取公司盈利和剩余财产的股票。优先股股东在两个方面优先于普通股股东：一是股利分配的优先权，优先股的股息是固定的，从股份公司的净利润中首先支付；剩余财产分配权优先。二、普通股股东的权利持有普通股股份者为普通股股东。对大公司来说，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。具体来说，普通股股东的权利主要表现为：（1）表决权（2）股份转让权（3）股利分配请求权（4）优先认购权（5）查账权（6）剩余财产的要求权（7）公司章程规定的其他权利普通股股东也基于资格，对公司负有义务。我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有有限责任、不得退股等义务。三、股票发行1、股票发行的目的公司发行普通股股票，总的目的是为了筹措资金。但是具体的情况有所不同。这些情况包括：（1）为了建立新的股份公司而发行股票。（2）已设立的股份公司为增加资本而发行股票。已设立的股份公司为了增加产品数量，扩大经营需求量，有时需要用发行普通股的方式来筹集资金。公司新发行的股票先由原有股东认购，其余在市场出售。（3）其他目的的股票发行。这类发行通常与筹资无关，主要包括：发放股票股利时的股票发行；把可调换债券转化为普通股时的股票发行；股票分割时的股票发行。2、股票发行的条件（1）发行股票的一般条件第一，股份公司无论出于何种目的，采取何种发行方式，在发行股票之前都必须向有关部门呈交申请文件，内容包括：股份公司章程；发行股票申请书；招股说明书；股票承销协议；会计师事务所审计的财务会计报告，资产评估机构出具的资产评估报告书及资产评估确认机构关于资产评估的确认报告等。第二，股份公司发行股票，分为设立发行和增资发行，不论是设立发行还是增资发行，根据我国公司法，都必须依循下列要求：股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。公司的股份采取股票的形式。股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。各个单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即可以按面额发行或溢价发行，但不得折价发行。溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价款列入公司资本公积金。（2）设立发行股票的特殊条件设立发行股票是指在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行，亦即股份公司首次发行股票。公司首次发行股票，还要具备一些特定的条件，依循一定的要求。第一，设立股份有限公司首次发行股票，需具备的特殊条件有：发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。发起设立的，需由发起人认购公司应发行的全部股份。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。发起人应有2-200人，其中须有过半数人在中国境内有住所。发起人可以工业产权、非专利技术作价出资。第二，国有企业改组为股份有限公司时，其发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式发行股票，严禁将原企业的国有资产低估折股，低价出售或者无偿分给个人。第三，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份资本总额应当相等于公司净资产额；原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继；变更后的股份有限公司为增加资本，首次向社会公开募集股份，需具备向社会公开募集股份的有关条件。（3）增资发行新股的特殊条件增资发行新股是指股份公司成立后因增加资本而进行的股票发行，这是股份公司在首次发行(即设立发行)股票以后的各次发行股票。股份有限公司为增加资本发行新股票，按照我国公司法的规定，必须具备下列条件：第一，前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。第二，公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此限。第三，公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。第四，公司预期利润率可达同期银行存款利率。3、股票发行的程序股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股时，在程序上不同：（1）设立时发行股票的程序为：提出募集股份的申请书。公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。招认股份，缴纳股款。召开创立大会，选举董事会、监事会。办理设立登记，交割股票。（2）增资发行新股的程序为：股东大会作出发行新股的决议。由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。招认股份，缴纳股款。改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。4、股票发行的方式所谓股票发行方式，就是发行公司采用什么方法，通过何种渠道或途径将自己的股票投入市场，并为广大投资者所接受。股票发行可分为有偿增资发行和无偿增资发行两种。（1）有偿增资发行股票的方式。又分三种：第一，股东配股的股票发行方式，即赋予股东以新股认股权利的发行方式。股东拥有这个权利，应认购的股数要按原持有的股数比例进行分配。第二，第三者配股的股票发行方式，即指公司在新股票发行时，给予和公司有特定关系的第三者以新股认购权。第三，公开招股发行方式。即公募发行，是以不特定的多数投资者为发行对象。它可以是直接公募发行，也可以是间接公募发行。这种方式是股票上市公司的主要发行方式。（2）无偿增资发行股票的方式。又分三种：第一，无偿交付方式，即指公司以资本公积转增股本，向股东发行新股票时，股东无须支付现款就可获得股票。第二，股票分红方式，即上市公司以股票形式给股东进行股利分配。第三，股份分割方式，即将原来大额股票实行细分化，使之成为小额股票。股份分割只是增加股份的份额，而公司的资本数额并不发生变化。5、股票发行的价格股票发行价格是指股份企业在募集企业股份资本或增资发行新股时，公开将股票出售给投资者所采用的价格。股票与其它商品一样，其价格是由价值决定的，而且围绕价值上下波动。因此，可以通过计算股票的价值来确定股票的价格。股票的价值大小取决于股票将给股票的持有人带来收益的大小。如果公司采用固定股利政策，则股票的价值为：D：每年的固定股利；：投资者要求的必要报酬率。如果公司采用固定增长股利政策，则股票的价值为：第一年分派的现金股利。g：每年固定增长股利。常见的几种发行价格有：（1）面值发行。面额发行也称等价发行或平价发行。它是指按股票面额出售其新发行的股票，即股票发行价格等于股票面额。（2）时价发行。时价发行也称市价发行。它指企业发行新股时，以已发行的在流通中的股票或同类股票现行价格为基准来确定股票发行价格的一种发行方式。（3）中间价发行。中间价发行是指以介于股票面额和股票市价之间的价格发行股票的一种发行方式。中间价发行通常在股东配股发行股票时采用。我国公司法规定，股票发行价格可以按面值发行（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。6、股票发行的成本股票的发行成本一般较高，通常和发行数量成反比。发行股票的成本主要由三部分组成：（1）给承销机构的报酬；（2）发行股票所应负担的法律费、印刷费；（3）发行中的其他支出。在这三部分中，以承销机构的报酬为最大；承销机构的报酬是由承销机构付给公司的股票价格与售给投资大众的价格之间的差额构成。四、股票上市1、股票上市的目的股票上市，是指股份有限公司公开发行的股票，经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。股份公司申请股票上市，一般出于这样的一些目的：（1）资本大众化，分散风险（2）提高股票的变现力。股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。股票上市公司为社会所知，并被认为经营优良，会带来良好声誉，吸引更多的顾客，从而扩大产品销售量，扩大公司的规模和社会影响力。（5）便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值，有利于促进公司财富最大化。股票上市对公司不利的一面主要是，上市公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。2、股票上市的条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司设立时直接申请股票上市。（2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。（4）持有股票面值人民币1 000元以上的股东不少于1 000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件。3、股票上市的暂停与终止股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。（3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。（4）公司最近三年连续亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。五、普通股融资的优缺点1、普通股融资的优点与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点：（1）发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还，除非公司清算才需偿还。（2）发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，公司盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可少支付或不支付股利。（3）发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。（4）能增加公司的信用价值。2、普通股融资的缺点运用普通股筹措资本也有一些缺点：（1）普通股筹资的资金成本较高。（2）以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。第四节第四节 优先股筹资优先股筹资一、优先股的特征优先股是具有某些优惠股票，公司可以给予其持有人某些优惠待遇，而普通股股东则不能享受这种优惠。优先股的主要特征是其股利率是固定的，并在普通股股利之前从税后利润中支付，所以优先股兼具普通股与债务的两重性质。1、优先股所具有的普通股特征优先股与普通股比较一般具有如下特征：（1）优先股的性质为权益资金，优先股票持有者也是公司的股东。 （2）优先股构成股本，大部分情况下没有明确到期日、股利不是一种义务。（3）股息在税后利润中支付，不具有节税作用。（4）优先股股东对其财产的求偿权仅限于股票面额，并承担有限责任。优先股与负债比较一般具有如下特征：（1）优先股的股息固定，其股息通常按面值的固定比例来发放或核定股利额发放，不受公司经营状况和盈利水平的影响。（2）优先分配公司剩余财产。当公司解散、破产等进行清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司的剩余财产。（3）优先股东一般没有表决权和管理权，即优先股东没有选举权、被选举权和对公司的控制权；（4）优先股可由公司赎回。发行优先股的公司，按照公司章程的有关规定，根据公司）的需要，可以以一定的方式将所发行的优先股收回，以调整公司的资本结构。（5）附转换权的优先股在一定条件下可转换为普通股。（6）具有财务杠杆的作用。二、优先股的种类优先股作为介于普通股和债务之间的融资工具，公司为了保障投资者的权利，通常规定某些附属的性质，由此区分为不同类型优先股：1、按股利能否累积为标准，可分为累积优先股和非累积优先股（1）累积优先股“非累积优先股”的对称，指在某个营业年度内，如果公司由于经营管理不善致使公司无盈利或实力不足以如数全部派发优先股的定额股息时，不足部分可累积到后一年度补发，若下一年仍不能完全派发，则继续累积下去（包括以后年份所欠的新股息），直到完全付清为止的一种优先股形式。在累积未发的优先股尚未补足前，公司不得分派普通股股利。累积优先股是发行较为广泛和最常见的优先股形式。从理论上讲，在偿还所欠累积优先股股东的股息以前，普通股股东无权参加企业利润的分配。但在实际中，有的公司经营连年不善，不足以支付越积越多的所欠累积优先股股息。公司往往采取一些变通办法，以兼顾普通股股东投资者的利益和投资的积极性。（2）非累积优先股“累积优先股”的对称，指在某个营业年度内，如果公司由于经营管理不善致使公司无盈利或实力不足以如数全部派发优先股的定额股息时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。2、按能否参与剩余利润分配为标准，可分为参与优先股和非参与优先股（1）参与优先股“非参与优先股”的对称，指除可获得其应得的固定优先股息外，还可以和普通股一样参与公司其余利益分配的优先股。参与优先股的参与程度不尽相同，有只参与公司盈余分配的，也有只参与公司破产清算时剩余财产分配的，但更多是两者兼而有之。参与优先股在参与方式上有以下三种：一是在全部参与优先股票的情况下，参与优先股票有权与普通股票一起等额分享本期的剩余盈利，其收益没有上限规定。二是部分参与优先股票在部分参与优先股票的情况下，参与优先股票有权在一定额度内与普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上限制约。由于参与优先股的优惠大大超过了普通股，这将会损害普通股持有者的利益，故公司在通常情况下极少发行参与优先股，即使发行也必须征得股东大会同意。（2）非参与优先股“参与优先股”的对称，指除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股。例：华夏公司本年盈利72万元，发行全部参与优先股20万元，年股利率8%，发行普通股股票40万元，按12%股利率计发股利。优先股第一次分得股利：208%=16优先股第二次分得股利：20（12%-8%）=08普通股东分得股利：4012%=48上例，若优先股按10%最高比例分得股利，则：优先股第一次分得股利：208%=16优先股第二次分得股利：20（10%-8%）=04例：华夏公司发行流通在外的普通股为4万股，每股面值20元，优先股0.6万元，每股面值40元，约定的股息率为8%，优先股为累积优先股，且有两年未发放优先股股利，现公司宣布发放股利13万元，如果按照优先股不参与、全部参与剩余利润分配，计算其分配过程。不参与分配优先股：支付积欠的优先股股息：6000408%2=3.84当期分配的优先股股息：6000408%=1.92优先股股东共分得股息: 3.84+1.92=5.76普通股股东分红:13-5.76=7.24全部参与分配优先股：支付积欠的优先股股息：6000408%2=3.84还未分配完的股利:13-3.84=9.16按两种股票的股本比例分配:优先股股本数:600040=240000普通股股本数:4000020=800000优先股占23%,普通股占77%。优先股股息：9.1623%=2.1068普通股红利:9.1677%=7.5323、按是否可转换为普通股为标准，可分为可转换优先股和不可转换优先股（1）可转换优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。一般说来，发行公司对可转换优先股都规定转换条件和转换比例。持有可转换优先股股票的股东有权根据公司的经营状况和股市行情自行决定是否将优先股股票换成普通股股票或公司债券。通常情况下，在公司前景和股市行情看好，盈利增加时，股东愿意按规定条件和价格，将优先股股票换成普通股股票；在公司前景不明朗，盈利明显减少，支付股息有困难时则会将优先股股票换成公司债券。（2）不可转换优先股不可转换优先股股票是指不具有转换为其他金融工具功能的优先股股票。4、按是否有赎回优先股的权利为标准，可分为可赎回优先股和不可赎回优先股（1）可赎回优先股可赎回优先股股票是指股份有限公司可以一定价格收回的优先股股票，又称可收回优先股股票。（2）不可赎回优先股不附加有赎回条件的优先股股票就是不可赎回优先股股票。三、优先股股东的权利优先股是相对于普通股而言的。这种“优先”主要是某些权利上的优先，主要有以下方面。1、优先分配股利的权利2、对资产的优先要求权3、管理权优先股股东的管理权限是有严格限制的。四、优先股筹资的优缺点优先股是一种复杂的证券，它虽属权益性资金，但却兼有债券性质。1、优先股筹资的优点公司利用优先股筹资有许多有利条件，其优点主要有：（1）优先股没有固定的到期日，不用偿还本金。（2）股利的支付既固定，又有一定弹性。（3）保持普通股股东的控制权。当公司既想向外界筹集主权资金，又不想丧失现有股东控制权时，则利用优先股筹资尤为恰当。2、优先股的缺点优先股除具有以上优点外，当然也具有它自身的缺点。（1）优先股成本很高。优先股所支付的股利要从税后盈余中支付，不同于债务利息可在税前扣除。因此，优先股成本很高。（2）优先股筹资的限制较多。发行优先股，通常有许多限制条款，例如，对普通股股利支付的限制，对公司借债的限制等。（3）优先股股利可能会成为公司的财务负担。第五节第五节 吸收直接投资吸收直接投资一、吸收直接投资的种类和方式吸收直接投资是指非股份制企业以协议等形式吸收国家、法人、个人和外商等直接投入资金，形成企业资本金的一种筹资方式。吸收直接投资与发行股票、留存收益都是企业筹集自有资金的重要方式，但发行股票要以股票为媒介，而吸收直接投资则无需发行任何证券。吸收直接投资中的出资者都是企业的所有者，并对企业具有经营管理权。企业经营状况好，盈利多，各方可按出资额的比例分享利润，但如果企业经营状况差，连年亏损，甚至被迫破产清算，则各方要在其出资的限额内按出资比例承担损失。1、吸收直接投资的种类企业采用吸收直接投资方式筹集的资金一般可分为以下四类：（1）吸收国家投资吸收国家投资是国有企业筹集自有资金的主要方式。国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业，由此形成国家资本金。目前，除了国家以拨款形式投入企业所形成的各种资金外，用利润总额归还贷款后所形成的国家资金、财政和主管部门拨给企业的专用拨款以及减免税后形成的资金，也应视为国家投资。吸收国家投资一般具有以下特点：一是产权归属于国家；二是资金数额较大；三是只有国有企业才能采用；四是资金的运用和处置受国家约束较大。（2）吸收法人投资法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入企业，由此形成法人资本金，目前主要指法人单位在进行横向经济联合时所产生的联营、合资等投资。吸收法人投资一般具有如下特点：一是投资发生在法人单位之间；二是投资以参与企业利润分配为目的；三是投资方式灵活多样。（3）吸收个人投资个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业，由此形成个人资本金。吸收个人投资一般具有以下特点：一是参加投资的人员较多；二是每人投资的数额相对较少；三是以参与企业利润分配为目的。 （4）吸收外商投资随着我国改革开放的不断前进，吸收外商投资已成为企业筹集资金的重要方式。外商投资是指外国投资者以及我国香港、澳门、台湾地区投资者投入的资金，由此形成外商资本金。吸收外商投资一般具有以下特点：一是一般只有中外合资、合作或外商独资经营企业才能采用；二是可以筹集外汇资金；三是出资方式比较灵活。2、吸收直接投资的方式企业在采用吸收直接投资这一方式筹集资金时，投资者可以用现金、厂房、机器设备、材料物资、无形资产等多种方式向企业投资。具体而言，主要有以下几种出资方式：（1）现金投资现金投资是吸收直接投资中一种最重要的投资方式。企业有了现金，就可以购置各种物质资料，支付各种费用，比较灵活方便。因此，企业应尽量动员投资者采用现金方式出资。吸收投资中所需投入现金的数额，取决于投入的实物及工业产权之外建立企业的开支和日常周转需要。外国公司法或投资法对现金投资占资本总额的多少，一般都有规定，目前我国尚无这方面的规定，所以，需要在投资过程中由出资各方协商加以确定。（2）实物投资实物投资是指以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品等流动资产所进行的投资。一般来说，企业吸收的实物投资应符合如下条件：第一，确为企业生产、经营所需；第二，技术性能比较好；第三，作价公平合理。投资实物的具体作价，可由双方按公平合理的原则协商确定，也可以聘请各方同意的专业资产评估机构评定。 （3）工业产权投资工业产权投资是指以专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的投资。一般来说，企业吸收的工业产权投资应符合以下条件：第一，能帮助企业研究和开发出高新技术产品；第二，能帮助企业生产出适销对路的高科技产品；第三，能帮助企业改进产品质量，提高生产效率；第四，能帮助企业大幅度降低各种消耗；第五，作价公平合理。企业在吸收工业产权投资时应特别谨慎，进行认真的可行性研究。因为以工业产权投资实际上是把有关技术资本化了，把技术的价值固定化了，而技术实际上都是在不断老化，价值在不断减少甚至会完全丧失。（4）土地使用权投资投资者也可以用土地使用权来进行投资。土地使用权是按有关法规和合同的规定使用土地的权利。企业吸收土地使用权投资应符合以下条件：第一，是企业科研、生产、销售活动所需要的；第二，交通、地理条件比较适宜；第三，作价公平合理。投入资本的出资方式除国家规定外，应在企业成立时经批准的企业合同、章程中有详细规定。二、吸收直接投资的程序和特点1、吸收直接投资的程序企业吸收其他单位的直接投资，一般应遵循如下程序：（1）确定筹资数量吸收投资一般是在企业开办时所使用的一种筹资方式。企业在经营过程中，如果发现自有资金不足，也可以采用吸收投资的方式筹集资金，扩大生产经营规模。在吸收投资之前，都必须确定所需资金的数量，以利于正确筹集所需资金。合资或合营企业的增资由出资各方协商决定，国有企业增资须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定 （2）寻找投资单位企业在吸收投资之前，需要做一些必要的宣传工作，以便使出资单位了解企业的经营状况和财务情况，有目的地进行投资。这将有利于企业在比较多的投资者中寻找最合适的合作伙伴。（3）协商投资事项寻找到投资单位后，双方便可进行具体的协商，以便合理确定投资的数量和出资方式。在协商过程中，企业应尽量让投资者以现金方式投资，因为使用上比较灵活。如果投资者的确拥有比较先进且适合企业需要的固定资产、无形资产等，也可以采用实物、工业产权和土地使用权等方式进行投资。 （4）签署投资协议企业与投资者确定好投资意向和具体条件后，便可签订投资协议。这里关键问题是以实物投资、工业产权投资、土地使用权投资的作价问题，这是因为投资的报酬、风险的承担都是以由此确定的出资额为依据的。一般而言，双方应按公平合理的原则协商定价；如果争议比较大，可聘请有关资产评估的机构来评定。当出资数额、资产作价确定后，便可签署投资的协议和合同，以明确双方的权利和责任。企业吸收直接投资，无论是新建还是增资，都应当由有关各方签署投资的协议和合同等书面文件。国有企业由国家授权投资的机构签发创建或增资拨款的协议，合资企业由合资各方共同签署合资或增资协议。5）按期取得资金根据出资协议中规定的出资期限和出资方式，企业应该按计划或规定取得资金。吸收国家以现金投资的，通常有拨款计划，确定拨款期限、每期数额及划款方式，企业可按计划取得现金；吸收出资各方以实物资产或无形资产投资的，应结合具体情况，采用适当的方法，进行合理估价，办理资产转移手续，取得资产。企业在吸收投资取得资产后，出资各方有权对企业进行经营管理，这就要求各方共同经营、共享利润、共担风险。2、吸收直接投资的特点吸收直接投资是我国企业筹资最早采用的一种方式，也是我国国有企业、集体企业、联营企业、合资企业和有限责任公司普遍采用的筹资方式。 （1）吸收直接投资的优点一是有利于增强企业信誉。吸收直接投资所筹集的资金属于企业的自有资金，与借入资金相比较，能增强企业的信誉和负债能力，对扩大企业经营规模，壮大企业实力具有重要作用。二是有利于企业尽快形成生产能力。吸收直接投资不仅可以筹取现金，而且能够直接获得所需的先进设备和先进技术，与仅筹取现金的筹资方式相比较，有利于企业尽快形成生产经营能力，尽快开拓市场。三是有利于降低财务风险。吸收直接投资可以根据企业的经营状况向投资者支付报酬，企业经营状况好，就向投资者多支付一些报酬，企业经营状况不好，就可以向投资者少支付一些报酬或不支付报酬，比较灵活，因此财务风险比较小。（2）吸收直接投资的缺点一是资金成本较高。因为向投资者支付的报酬是根据其出资的数额和企业经营状况的好坏来确定的，所以采用吸收直接投资方式筹集资金所需负担的资金成本较高，特别是企业经营状况较好，盈利较多时更是如此。二是不利于产权流动。吸收直接投资由于没有证券作为媒介，产权关系有时不清晰，也不便于进行产权交易。三是企业控制权容易分散。采用吸收直接投资方式筹集资金，投资者一般都要求获得与投资数量相适应的经营管理权，这是接受外来投资的代价之一。如果外部投资者的投资较多，则投资者会有相当大的管理权，甚至会对企业实行完全控制，这是吸收直接投资的不利因素。三、吸收直接投资的计价企业收到投资者投入的货币、实物、无形资产等，应按照评估确定或合同、协议约定的金额计价。评估的三种方法：成本法、收益法、市场法小结