、 、 、 、 、安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2010 年度持续督导跟踪报告安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“泰胜风能”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、 深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求，对泰胜风能 2010 年度规范运作的有关情况进行了跟踪，具体情况如下：一、泰胜风能执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的有关情况（一）控股股东、实际控制人情况公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫）。截至 2010 年末，公司实际控制人合计持有公司股份的比例为 41.26%。（二）其他主要关联方关联方名称李文李康林、陈乃蔚、吴运东、吕洪仁、章晓洪、黄伟光、蔡循江、周奕、祝祁、邹涛上海泰胜纺织助剂有限公司关联关系公司股东（2010 年末持股比例 7.29）除实际控制人之外的公司董事、监事及其他高级管理人员。公司实际控制人控制的其他企业（三）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的有关情况公司根据公司法上市公司章程指引等有关法律法规的规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度信息披露制度关联交易决策制度对外担保管理制度等规章制度。公司已建立了规范健全的法人治理结构，能够按照有关法律法规和各项公司制度的要求规范运作，防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2010 年，公司与实际控制人发生如下资金往来情况：1、 、 、 、，关联方柳志成黄京明夏权光朱守国张福林张锦楠合计公司向关联方提供资金发生额（万元）22.0314.6911.0211.017.347.3473.43余额（万元）0.000.000.000.000.000.000.00该资金往来情况的发生原因是：公司在上市申报过程中，因审核要求，公司实际控制人补缴了 2002 至 2004 年因代征方式所应承担的个人所得税 73.43 万元。由于个人所得税需由公司代扣代缴，故公司于 2010 年 6 月 30 日为实际控制人代扣代缴了上述税款，公司一致行动人于 2010 年 7 月 3 日归还了上述款项。上述情况不属于公司实际控制人违规占用公司资源的情况，未损害公司及其他股东的利益。本保荐机构通过查阅公司财务及审计报告及股东大会、董事会、监事会的会议记录等文件，抽查公司资金往来情况，与相关人员进行访谈等方式，对公司实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、泰胜风能执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的有关情况公司按照公司法等法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会战略委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度，明确了各自机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司还制定了独立董事工作制度关联交易决策制度和对外担保管理制度等制度，以防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公2司利益。本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议记录等文件，并与相关人员进行了访谈。经过以上核查，本保荐机构认为：泰胜风能较好地执行并完善了防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。三、泰胜风能执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的有关情况（一）公司关于规范关联交易的主要制度规定1、公司章程的相关规定第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。2、关联交易决策制度的相关规定（1）关联交易批准权限的规定第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 500 万元（含 500 万元）之间的关联交易，由董事会批准，独立董事发表独立意见。前款交易金额在 500 万元以上的关联交易由股东大会批准。第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露并由董事会批准，独立董事发表独立意见。3；第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 1,000 万元以上（含1,000 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易发表独立意见。第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（2）关联交易回避与决策程序的规定第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：a、任何个人只能代表一方签署协议；b、关联方不得以任何方式干预公司的决定；c、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）交易对方；（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以该制度第五条第四项的规定为准）；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以该制度第五条第四项的规定为准）（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。d、股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：4（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。（二）公司 2010 年的重大关联交易情况1、关联方资金往来关联方柳志成黄京明夏权光朱守国张福林张锦楠合计公司向关联方提供资金发生额（万元）22.0314.6911.0211.017.347.3473.43余额（万元）0.000.000.000.000.000.000.00该资金往来情况的发生原因是：公司在上市申报过程中，因审核要求，公司实际控制人补缴了 2002 至 2004 年因代征方式所应承担的个人所得税 73.43 万元。由于个人所得税需由公司代扣代缴，故公司于 2010 年 6 月 30 日为实际控制人代扣代缴了上述税款，公司一致行动人于 2010 年 7 月 3 日归还了上述款项。2、关联方资产转让本期发生额关联方符合公司公务车辆改革办法的人员关联交易内容公务车辆关联交易定价原则评估值金额110 万元占同类交易金额的比例（%）100.00%根据公司董事会通过的关于公司实施公务车辆改革暨关联交易的议案，对符合公司公务车辆改革办法的人员实施公车改革，公务车辆按评估值作价处置。关联交易金额 110 万元。（三）保荐机构关于公司关联交易情况的核查意见经核查，本保荐机构认为：泰胜风能较好地执行并完善了保障关联交易公允51234性和合规性的制度，公司 2010 年的关联交易没有损害公司及中小股东的利益。四、泰胜风能募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的有关情况（一）公司募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1291 号” 文核准，泰胜风能于 2010 年 10 月 8 日在深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）3000 万股，发行价为每股 31 元，募集资金总额为 93,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 89,595.79 万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进行了验资确认，并出具了验资报告（中联闽都验字【2010】019 号）。根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资于以下项目：序号项目名称3MW10MW 级海上风能装备制造技改项目35MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目其他与公司主营业务相关的营运资金投资总额（万元）15,000.0010,000.008,000.0056,595.79合计89,595.79（二）公司募集资金的专户存储情况为加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据上市公司证券发行管理办法 和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了募集资金管理办法。根据该管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2010 年 11 月 5 日，公司分别将募集资金净额拨入浙商银行上海分行、中国建设银行金山石化支行、中国银行上海市金山支行、中国工商银行上海市石化支行，并与上述银行及本保荐机构签订了募集资金三方监管协议。其中，中国工商银行上海市石化支行为中国工商银行上海市金山支行下属分支机构，该银行的募集资金三方监管协议由泰胜风能、中国工商银行上海市金山支行及本保荐机构三方签署。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金的专户存储情况如下：6-募集资金存管银行建行上海金山石化支行中行上海金山支行工行上海市金山支行浙商银行上海分行银行帐号3100191280005000695989701275680809400110017943293003092632900000010120100161018合计初始存放金额150,000,000.00100,000,000.0080,000,000.00565,957,900.00895,957,900.00截止日余额148,251,047.6972,049,813.0680,004,802.98456,069,894.41756,375,558.14（三）公司 2010 年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额89,595.79本年度投入募集资金总额14,022.90报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额14,022.90承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目310MW 级海上风能装备制造技改项目否15,000.0015,000.00223.35223.351.49%2012.4.13不适用否35MW重型风力发电机不组配套塔架否10,000.0010,000.002,799.552,799.5528%2012.4.13适否制造技术改造项目年产800台（套）风力用不发电机塔架否8,000.008,000.002011.8.13-适否配套法兰制用造项目承诺投资项目小计-33,000.0033,000.003,022.903,022.90-7“超募资金投向归还银行贷款永久补充流动资金超募资金投向小计-4,500.006,500.0011,000.004,500.006,500.0011,000.00-合计33,000.0033,000.0014,022.9014,022.90-2、公司募集资金投资项目投资进度的具体情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目实际投资进度的具体情况如下：（1）“310MW 级海上风能装备制造技改项目”总投资 15,000 万元，截止2010 年 12 月 31 日实际投资 223.35 万元，占总投资额的 1.49%，所使用募集资金主要用于购置设备，用于制造华锐风电 6MW 样机塔架。公司将在 2011 年度加快该项目投资进度。（2）35MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”总投资 10,000万元，截止 2010 年 12 月 31 日实际投资 2,799.55 万元，占总投资额的 28%，符合招股说明书披露的项目建设进度。（3）“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”总投资 8,000万元，截止 2010 年 12 月 31 日未进行实际投资。主要是由于截至 2010 年 12 月31 日，该项目建设的前期筹备工作尚未完成，实际投资将在 2011 年度启动。3、募集资金投资项目先期投入及置换情况2010 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十二次会议作出了关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议，同意用募集资金 27,995,470.93 元置换预先已经投入“35MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的自筹资金 27,995,470.93 元。公司所聘立信中联闽都会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，于 2010 年 11 月 7 日出具中联闽都审字2010115168号关于上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告。本保荐机构出具了相关核查意见。4、超募资金的金额、用途及使用进展情况（1）公司超募资金的金额为 56,595.79 万元。（2）公司第一届董事会十三次会议审议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 4,500 万元偿还银行贷款，6,500 万元永久补充流动资金。本保荐机构出具了相关核查意见。（3）对于剩余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，安排使用计划，履行相关审批程序后及时披露。（四）保荐机构关于公司募集资金的专户存储、投资项目实施情况的核查意见本保荐机构通过查阅公司募集资金的使用凭证，去银行调阅公司募集资金存放对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司募集资金使用的董事会，与公司及公司相关负责人进行访谈沟通等方式，对公司募集资金的存储和使用情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，泰胜风能较好地执行了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等违规情况。（五）其他重要承诺事项公司其他重要承诺事项包括：1、关于发行人上市后股份锁定的承诺公司首次公开发行股票前的全体股东关于对所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。2、关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、夏权光、朱守国、林寿桐，以及持股 5%以上的股东，公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员关于避免同业竞争的承诺。93、关于一致行动人的承诺公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐关于一致行动人的承诺。4、关于实际控制人不以任何形式侵占公司资金的承诺公司实际控制人关于不以任何形式侵占公司资金的承诺。截至 2010 年 12 月 31 日，本保荐机构未发现相关人员违反上述承诺的情况。五、泰胜风能为他人提供担保事项的有关情况本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，并与相关人员进行了访谈。经核查，公司 2010 年度未发生对外担保事项。10（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告之签章页）保荐代表人（签名）：朱峰：赵冬冬：11安信证券股份有限公司2011 年 3 月 11 日