LOGO经济法经济法经济法经济法LOGO第三组成员第三组成员 LOGO第三章第三章 合伙企业法合伙企业法LOGOv十届全国人大常委会第二十三次会议，8月27日表决通过了修改后的合伙企业法。v现行合伙企业法自1997年8月1日开始施行。截至2003年底，我国依据该法设立的合伙企业有5.4万家，连同依据私营企业暂行条例设立的6.7万家合伙企业，合计12.1万家。新修改的法律对这些企业的发展以及新的合伙企业的建立，无疑会起到巨大的推动作用。论题论题新修合伙企业法新在哪里新修合伙企业法新在哪里LOGO1997.2.23 通过，1997.8.1 实施2006.8.27 修订，2007.6.1 施行新修合伙企业法新在哪里？新修合伙企业法新在哪里？ 1、增加有限合伙制度、增加有限合伙制度 2、增加特殊普通合伙制度、增加特殊普通合伙制度 3 、明确法人可以参与合伙、明确法人可以参与合伙 4 、合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法、合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法 5 、合伙企业也可破产、合伙企业也可破产 6 、合伙企业生产经营所得要缴所得税、合伙企业生产经营所得要缴所得税 7 、防止非法集资活动、防止非法集资活动 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法LOGO论点论点增加有限合伙企业增加有限合伙企业Loading增加有限合伙制度增加有限合伙制度增加有限合伙制度增加有限合伙制度 LOGO案例分析案例分析v假设假设2008年年3月，甲、乙、丙、丁按照月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和中华人民共和国合伙企业法国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙万元出资，丙以劳务作价以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价万元出资，另外以商标权作价5万元出资，万元出资，丁以现金丁以现金10万元出资；万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业稳信物流合伙企业”。LOGOv根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？符合规定？ LOGO一、背景v现行合伙企业法规范的对现行合伙企业法规范的对象比较单一。象比较单一。v 发展风险投资迫切需要发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制在法律中规定有限合伙制度。度。 LOGO 二、有限合伙企业综述二、有限合伙企业综述（一）（一） 有限合伙企业设立的条件有限合伙企业设立的条件（二）合伙企业的财产（二）合伙企业的财产（三）合伙事务执行（三）合伙事务执行（四）有限合伙人的权利（四）有限合伙人的权利（五）入伙（五）入伙六六（六）（六）退伙退伙LOGO（一）设立的条件（一）设立的条件有书面合伙协议有书面合伙协议有合伙人认缴或实缴的出资有合伙人认缴或实缴的出资有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所有有限限合合伙伙企企业业的的设设立立有有2 2个以上个以上5050个以下合伙人，个以下合伙人，至少应当有一个普通合伙人至少应当有一个普通合伙人其他其他LOGO（二）合伙企业的财产（二）合伙企业的财产v有限合伙人可以对外转让财产份额有限合伙人可以对外转让财产份额 ，但应当提前但应当提前 3030 天通知其他合伙人。天通知其他合伙人。v有限合伙人可以以财产份额对外出质有限合伙人可以以财产份额对外出质v不得以劳务出资不得以劳务出资LOGO（三）有限合伙企业事务执行（三）有限合伙企业事务执行v普通合伙人执行合伙事务普通合伙人执行合伙事务v有限合伙人不执行合伙事务，也不得有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业对外代表合伙企业LOGOv可以同本合伙企业进行交易，但合伙协议另可以同本合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。有约定的除外。v可以自营或为他人经营与本合伙企业相竞争可以自营或为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，但协议另有约定的除外。的业务，但协议另有约定的除外。（四）有限合伙人的权利（四）有限合伙人的权利LOGO（五）有限合伙人的入伙（五）有限合伙人的入伙v对入伙前的债务，以其认缴的出资额对入伙前的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。为限承担责任。LOGO（六）有限合伙人的退伙（六）有限合伙人的退伙v当然退伙当然退伙 死亡或被依法宣告死亡死亡或被依法宣告死亡 作为法人或其他组织时主体资格消灭作为法人或其他组织时主体资格消灭 丧失相关资格丧失相关资格 全部财产份额被人民法院强制执行全部财产份额被人民法院强制执行v退伙的效力退伙的效力 对退伙前的债务，以其退伙时从有限合伙企对退伙前的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。业中取回的财产承担责任。LOGO合伙企业形式的变化合伙企业形式的变化1v有限合伙企业仅有限合伙企业仅 剩有限合伙人时，剩有限合伙人时，应解散。应解散。2v有限合伙企业仅有限合伙企业仅剩普通合伙人时，剩普通合伙人时，可以转为普通合伙可以转为普通合伙企业。企业。LOGO普通合伙人与有限合伙人相互转化普通合伙人与有限合伙人相互转化v转化为另一形式的合伙人，应取得全体合伙人一转化为另一形式的合伙人，应取得全体合伙人一致同意。致同意。v效力效力有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人对其原先债务对其原先债务承担无限连带承担无限连带责任责任LOGO通过以上对有限合伙企业的学习，分析案例通过以上对有限合伙企业的学习，分析案例v（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。v（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。外代表合伙企业的做法是不符合规定的。LOGOv（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。么就可以按照合伙协议的约定来处理。v（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样，该字样，该企业名称中并没有标明企业名称中并没有标明“有限合伙有限合伙”，因此是不，因此是不符合规定的。其名称应该为符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙稳信物流有限合伙企业企业”。LOGOv（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。有约定的，可以按照约定来处理。