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XXXXXX股份有限公司股东合作协议书日期: 年 月 日目 录第一章 股东成员31.1股东成员3第二章 企业介绍42.1公司概况42.2商标注册5第三章 股权决议53.1合作总则53.2发展规划63.3股权结构63.4期权设立73.5股权转让73.6股权保障83.7增资扩股8第四章 权利义务94.1股东会组成94.2行动一致决议104.3公司董事会124.4公司监事会134.5公司总经办144.6组织结构15第五章 行政制度155.1财务制度155.2奖励分红165.3解散清算175.4人事录用185.5违约责任185.6争议解决195.7其他条款19第一章 股东成员1.1股东成员股东(1): XXX股份有限公司 法人: XXX(公司创始人) 身份证号: 籍贯: 股东(2): 自然人: 身份证号: 籍贯: 股东(3): 自然人: 身份证号: 籍贯: 股东(4): 自然人: 身份证号: 籍贯: 股东(5): 自然人: 身份证号: 籍贯: 第二章 企业介绍2.1公司概况公司名称:XXXXXX股份有限公司 成立时间: 年 月 日注册资本: 万(RMB)企业法人:XXX 经营范围:在互联网从事以下经营活动:农产品配送;其他未列明零售业;软件开发;专业化设计服务;电气安装;数字内容服务;信息系统集成服务;货物仓储;游乐园;其他文化艺术业;计算机及通讯设备租赁;通信设备租赁;贸易代理;收购农副产品;厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务;生物技术推广服务;计算机技术开发、技术服务;非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、瓶(罐)装饮用水、文化、体育用品及器材、玻璃仪器、保健食品、预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、散装食品、酒类、包装材料、环卫设备的销售;食品添加剂、纺织、服装及日用品、汽车、摩托车、燃料及零配件、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、贵金属制品、玻璃钢材料、建材、装饰材料、百货、日用杂品、粮油的零售;其他农牧产品、乳制品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材的批发。(以公司登记机关核准为准)2.2商标注册XXXX于 年 月 日已向国家商标局提交: 商标的注册资料,国家商标局已经正式受理。分别注册类别如下:第XX类 受理申请号:XXXXXXXXX第XX类 受理申请号:XXXXXXXXX第XX类 受理申请号:XXXXXXXXX第三章 股权决议3.1合作总则 经各股东方慎重考虑,友好协商,本着长期平等合作,互利互惠的原则,为了公司长期稳定的发展,同意各方按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理; 为实现水果酒市场开发销售、市场营运和资本投资组建本次合作联盟体,创造良好的经济效益和社会效益,达成本次股东合作协议。3.2发展规划1、全体股东一致看好,当前及未来的XXX市场发展潜力,齐心协力打造XXX电商直销平台;充分发挥各自优势潜力,开拓线下销售渠道,全面推进部署公司线上线下相结合的O2O平台,致力于让XXX走进千家万户;实现和谐、互利、共赢。各股东方已充分了解公司创始人的创业计划,并认同其市场前景,拟投入资金与创始人共同创业,2、各股东方同意,以注册成立的:XXXXXX股份有限公司 (以下简称XXX )为项目投资主体。创始人以已注册的公司、申请的商标、项目开发、市场经营管理作为出资资本,其他投资方以投资人身份向XXX公司投资出资金额。3.3股权结构1、全体股东协商一致:以股权总价 万元(¥ 0.00)万(RMB)为单位,以 万元(¥ 0.00)万(RMB) 壹股为最小单位,总股权预留 % 作为公司管理层期权池。2、股东(1) 公司创始人连同注册商标,持公司 的创业技术股份;3、股东(2) 出资 万元(RBM),持公司 的资本股份;4、股东(3) 出资 万元(RBM),持公司 的资本股份;5、股东(4) 出资 万元(RBM),持公司 的资本股份;6、股东(5) 出资 万元(RBM),持公司 的资本股份;3.4期权设立暂定对于工作满一年后,能力突出的公司高管人员设立 % 的期权池,期权分多次行使,每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认,若满足则执行一次期权行权,行权价结合当时公司的市价计算。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。3.5股权转让1、共同投资人在本协议签订且资金全部到位之日起三年内,未得到股东会同意,不得私自转让其持有的股份,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股东出让的股权,优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例及股权市值同比购买;如在公示期后仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持有的股权。3、股东向股东以外的人转让其出资时,必须连同受让人详细资料及转让原因提前六个月提交股东会公示,受让人必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位,经过股东会过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如不购买该转让的股权,视为同意转让。4、在公司年度计划中需要增资扩张时,各股东需尽力募集资本股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例;其它股东可优先按其持有股份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益。5、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始,可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益,防止原始股东股权稀释,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权最大收益的权利。3.6股权保障1、股东(1) 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。2、股东(2) 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。3、股东(3) 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。3、股东(4) 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。4、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,每逾期 日为一个阶梯, 作为违约金,直到出资完毕为止。5、股东(1) 做为创始人承诺担任公司 职位不少于 年,以确保项目的正常运行。如属其个人原因在任职期间退出有关职务的,除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则其应向公司无偿移交其持有的公司创业技术股份,并停止发放其退出时该职务所需的工资福利。3.7增资扩股1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东,公司将来在加入股东增资扩股时,由股东各预留一个推荐新股东席位;新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入;最大限度地保护所有股东的权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,未获得超过半数董事席位投票同意的视为无效,具体安排由股东会议决议。4、新的战略股东加入,股权分配及股权市值定位,应由全体股东会决议,在保证公司战略发展的前提下,确保公司最大利益的收益。第四章 权利义务4.1股东会组成公司设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,公司股东按其所持有公司股份的份额享有权利,承担义务责任。在股东会框架下设立董事会和监事会;董事会由董事长及各董事组成,监事会由监事长和监事成员组成;董事长及董事、监事长及监事会成员通过股东会选举产生,任期三年,董事长兼执行董事现行拟定为为公司的创始人及法定代表人。在公司的任何股权变动情况下,创始人拥有一票否定权。在董事会下设立总经办,总经办分配:总经理(兼CEO)、财务总监(兼CFO)及副总经理(兼COO)等相关职务,在总经办下设立各个事业部,包括:财务部、行政人事部、技术集成事业部、运营事业部、售后服务部、招商事业部、后勤仓储部、法务部等。4.2行动一致决议1各股东应以诚信为本,互相交流、沟通业务运作状况,以便促进发展。共担风险,共负盈亏;在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换由股东代表出任或推荐的董事、监事,并决定其报酬事项;(3)审议批准董事会、执行董事、监事会、监事的报告;(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(7)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;修改公司合同及其他重要事项;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(9)修改公司章程及其他职权。(10)股东会会议表决由股东按照股权比例及投票比例行使表决权。(11)股东会会议每年至少召开-次,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名,会议记录作为公司档案长期保存。2协议各方作为公司的股东及董事,在董事会
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